外国投资者取得泰国企业控制权，主要有两条路径：投资新设，或股权收购。
两者相较，股权收购因其便于承接既有业务、保留原有人员与客户资源、缩短从投入到产出的周期，在实际操作中被采用的频率更高。但收购同时意味着继受目标公司的既有法律与税务责任，交易结构设计是否妥当、尽职调查是否充分，将直接决定交易完成后的实际成本。
本文以近期处理的一项中资企业收购泰国标的公司的案例为基础，对收购方式的选择逻辑、流程节点、尽职调查中的若干关键问题以及交易结构设计的考量要点做一梳理。
一、收购方式
泰国法律框架下，收购公司主要通过两种技术路径实现：股权收购与资产收购。涉及上市公司时，另适用《证券交易法》下的特别规则。
（一）股权收购
股权收购系收购方通过受让目标公司全部或部分股权，取代原股东取得公司控制权。目标公司法人主体资格不变，其名下的经营资质、合同关系、劳动关系在形式上维持连续。
需特别指出的是，公司既有的法律责任不因股东变更而消灭。目标公司历史上的税务欠缴、劳动纠纷、未披露的对外担保、合同违约等，收购完成后仍由公司承担，进而间接由新股东承受。这是股权收购最主要的风险来源，也是尽职调查需要覆盖的核心范围。
（二）资产收购
资产收购系收购方仅购买目标公司特定资产，如土地、厂房、机器设备、存货等，而不取得公司股权。目标公司的既有负债原则上不随资产转移。资产收购的优势在于隔离历史风险，代价体现在以下方面：
税费成本：土地过户需缴纳约 3.3% 的特别营业税，设备转让需缴纳 7% 的增值税，各项资产逐项过户，综合税负通常显著高于股权收购。
资质中断风险：经营许可证、资质证书（如 BOI 投资优惠证书、工厂许可证、特定行业经营许可证等）一般不能随资产自动转让，买方需重新申请，审批周期从数周到超过一年不等，时间成本不可忽视。
员工安置成本：劳动关系的转移需逐一取得员工本人同意，拒绝同意的员工视为被解雇，公司须支付法定遣散费。
简言之，资产收购是用“税费加时间”换取“干净”。当目标公司历史风险较高、潜在负债金额可能远超资产交易增加的税费时，资产收购更为审慎。
（三）上市公司收购
收购在泰国证券交易所上市的公众公司，受《证券交易法》（B.E. 2535）管辖。主要规则如下：
1. 持股报告义务：任何人直接或间接持有上市公司有表决权证券达到或超过总表决权 5% 的任意整数倍（即 5%、10%、15%……至 100%，每个节点均触发），须在交易后 3 个工作日内向证券交易委员会提交报告。
2. 强制要约义务：任何人通过收购导致其持有表决权证券达到或超过总表决权 25%、50% 或 75% 的触发点时，须对该公司全部剩余证券发出强制要约。要约价格不得低于要约人及其关联方在此前 90 天内购入该证券的最高价格。要约形式须至少包含货币对价。
3. 董事会角色：出现要约收购时，目标公司董事会有义务就收购要约向股东出具意见，并附上独立财务顾问的意见。董事须以公司及全体股东整体利益为基准发表意见，而非代表特定股东立场。若收购未获董事会配合（即敌意收购），持股超过 10% 的股东可自行召集股东大会，但法定程序较为复杂且耗时——董事会应股东请求召集大会的期限为 45 天，逾期不召集的，股东方可自行召集。
二、收购流程
根据交易参与方的数量，收购流程分为直接收购与拍卖收购两种模式。
（一）直接收购
适用于只有一个收购方的交易场景。主要节点包括：
1. 交易规划与启动：明确收购目标、初步接触、签署保密协议；
2. 初步收购提议：提交非约束性意向书，载明初步报价范围及交易条件框架；
3. 正式收购提议：在初步信息交换后，提交更具约束力的收购方案；
4. 尽职调查：对目标公司进行法律、财务、税务、环保等方面的全面审查；
5. 谈判：基于尽调结果调整交易条款，确定交割条件与交割后义务；
6. 交割：完成股权/资产过户、价款支付及必要的政府登记手续。
（二）拍卖收购
存在两个以上竞标方的交易场景。流程更趋结构化：
1. 交易规划与发起：卖方或其顾问制定拍卖规则与时间表；
2. 初步正式提案：各竞标方提交初步报价及资质证明；
3. 首次提交意向书：卖方筛选入围方，进入第一轮报价；
4. 第二次报价：入围方在获得更多信息后提交修订报价；
5. 谈判：卖方选定优先谈判对象，进入排他性谈判；
6. 总结与交割：完成最终条款谈判并交割。
三、交易结构设计的考量要点
交易结构是收购方案的核心骨架。合理的设计可以合法、安全、高效地完成交易，结构失当则可能抬高难度、降低效率、增加成本，甚至在特定情形下导致交易失败。以下为设计交易结构时需要重点考量的几个维度。
（一）外资准入限制
《外商经营法》（B.E. 2542）对特定行业的外资持股比例设有限制，多数服务行业被列入限制或禁止清单。收购前须首先核实以下事项：
目标公司所处行业是否落入限制清单；
目标公司目前的持股结构是否已合法合规；
若外资直接持股将超过法定上限，是否存在豁免或申请路径。
根据《外商经营法》规定，注册资本达到 1 亿泰铢以上的公司，可适用豁免条件，允许外资 100% 持股。在近期案例中，标的公司为全外资企业，由香港及新加坡公司持股，主营业务为新车及零配件零售——按《外商经营法》该业务外资持股应低于 50%，但因注册资本为 1 亿泰铢，满足豁免条件，可由外资全额持有，收购 100% 股权不存在外资准入障碍。
若豁免条件不适用，则需要评估申请外商经营许可证（FBL）或投资促进优惠（BOI）的可行性。这一评估将直接决定交易的可行性以及交割的时间表。
（二）股权可转让性
即使外资准入不存在问题，目标公司股权的可转让性仍可能受到以下约束：
- BOI 公司：正在享受投资促进优惠的公司，股权变更可能需要投资促进委员会事先批准，擅自转让可能导致 BOI 证书失效；
- FBL 公司：持有外商经营许可证的公司，股东结构变更需重新审查；
- 特定经营许可证：某些行业（如电信、金融、保险等）的经营资质，对持证公司股东的身份及持股比例另有特别要求，股东变更可能触发重新审批或导致资质丧失
如果上述限制无法通过审批解除，交易结构可能需要从股权收购转为资产收购，或采用托管经营等替代安排。
（三）税务负担
股权收购与资产收购在税务成本上存在显著差异。
一般而言，股权收购的综合税费较低——股权转让仅涉及印花税（约 0.1%）和资本利得税（卖方缴纳），因此是多数交易优先考虑的结构。
资产收购的税费则因资产类型而异：土地过户涉及约 3.3% 的特别营业税、1% 左右的过户费；设备转让涉及 7% 的增值税。上述费用逐项累加，综合成本通常明显高于股权收购。
但股权收购节省的税费是有对价的——收购方同时“购买”了目标公司全部历史税务风险。如果目标公司经营历史较长、账目状况不够清晰，潜在的未披露税务负债金额可能远超资产交易多出的那部分税费。
（四）人员安排
收购完成后，收购方通常需要更换关键岗位人员，包括董事、授权董事、经营管理人员、银行账户授权代表等。上述职位可由泰籍或外籍人员担任，但外籍人员须持有工作签证及工作许可证。
泰国商业发展厅对外籍董事的登记程序较泰籍董事更为严格，近年来进一步收紧了相关规则以防范代持风险。在交易结构设计阶段，即需确认外籍人员担任关键岗位的可行性与合规性。
此外，部分行业经营资质对泰籍董事的比例或数量设有要求，收购完成后需确保持续满足这些条件。
在近期案例中，标的公司注册资本 1 亿泰铢，满足雇用外籍人员的最低资本条件。收购完成后，公司设四名董事：三名外籍董事，一名泰籍董事。其中一名外籍董事与泰籍董事担任授权董事，权限划分如下——外籍授权董事有权代表公司签署所有文件，泰籍授权董事仅有权签署提交税务局、社保局和海关的文件。
四、目标公司筛选：三类常见标的
（一）成立后尚未开展经营的公司
此类公司因各种原因未能按计划启动经营（如融资未到位、经营资质未获批、原定业务方向调整等），一般无资产、无负债、无重大未履行合同。其优势在于：不存在历史税务或法律风险，估值简单，交易定价容易达成一致。
需核查的重点是：公司注册程序是否合法、股权权属是否清晰、有无未披露的出资瑕疵。
（二）持有关键资质且尚在有效期的公司
投资促进许可证（BOI）、外商经营许可证（FBL）、工厂许可证、特定行业经营许可证（如医疗器械、农产品加工、电子商务等）的申请周期较长，短则数周，长则超过一年。收购已持有此类资质的公司，是缩短市场准入时间的有效路径。
需要核实的是：资质是否仍在有效期内、股东变更是否会影响资质效力、资质对应的经营范围是否与买方拟从事的业务相符。一般而言，只要收购不导致泰 - 外持股比例发生重大变化，股东变更不会影响资质效力。
（三）持有土地或生产设施等重要资产的公司
土地、厂房、机器设备是生产性企业的核心资产。直接购买这类资产涉及较高税费（土地特别营业税约 3.3%、设备增值税 7%），而通过收购持有该等资产的公司的股权，可间接取得资产控制权，税负较低。
需重点核查：资产上是否设置了抵押、质押或其他担保权利，股权的转让是否会触发担保权的行使或导致贷款加速到期。此类交易中，对资产本身的尽职调查与对股权的尽职调查同等重要。
五、合并管制
根据《贸易竞争法》（B.E. 2560），企业合并被宽泛地界定为包括三种形式：生产者之间的公司合并、收购另一企业全部或部分资产以控制其经营政策、直接或间接收购另一企业全部或部分股份以控制其经营政策。合并管制的程度取决于合并对市场竞争的影响：
1.若合并导致新经营实体被认定为“主导者”，须在合并实施前取得贸易竞争委员会的事先批准，委员会可能附加特定条件（如经营承诺、合并时间表等）；
2.若合并仅导致市场竞争的实质性减少（但未达到“主导者”的程度），则只需在合并完成后 7 天内向委员会通报，无需事先审批。
此外，特定行业（如电力、保险、电信等）的法律法规可能对并购交易设有额外的事先审批或通报要求，需逐案核查。
六、少数股东权利对交易的影响
在泰国法律框架下，少数股东享有以下主要权利，在收购交易中可能构成需要关注的变量：
1.否决权：通过特别决议事项（如合并、章程修订、增资/减资、解散等），须经出席会议有表决权股东四分之三以上多数通过。若少数股东合计持股超过 25%，可对上述事项行使否决权。在涉及收购后的公司整合重组时，这一点需要提前考量。
2.股东大会召集权：股东可请求董事会召集股东大会，董事会逾期 45 天不召集的，持有十分之一以上股份的股东可自行召集。
3. 知情权：股东有权获取公司股东名册、财务报表副本，并有权在批准财务报表的会议前三天收到该等报表。
4.诉讼权：在董事未能或拒绝履行其职责时，股东有权代表公司提起诉讼。
在交易结构设计时，收购方需评估是否能够取得目标公司 100% 股权。若无法取得全部股权，则需就少数股东的上述权利对后续经营决策可能产生的实际影响做出预判。
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