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来源：案头作战
美国制裁这件事，之前的理解往往是碎片化的：知道有 OFAC，知道有 SDN 清单，但制裁如何传导至具体项目，却未曾系统梳理。本文将对美国制裁体系进行从头到尾的笔记式梳理，重点解析传导路径，因为只有知晓路径，方能精准设防。
一、先把名字搞清楚：美国制裁体系的全家福
很多人误将美国制裁视为单一体系，实则美国拥有好几套制裁体系，其管理机构与法律依据各不相同。从事国际工程业务，至少需分清以下四套：
| 制裁体系 | 管理机构 | 法律依据 | 和国际工程的相关性 |
|---|---|---|---|
| OFAC 制裁 (财政部) |
财政部海外资产控制办公室 (Office of Foreign Assets Control) |
国际紧急经济权力法 (IEEPA) 等 | ★★★★★ 最核心，SDN 清单在此 |
| BIS 出口管制 (商务部) |
商务部工业与安全局 (Bureau of Industry and Security) |
出口管理法 (EAA) | ★★★★ 实体清单、出口许可证在此 |
| 国务院制裁 | 国务院 (DOS) | 武器出口管制法 (AECA) | ★★ 仅涉及军品时相关 |
| OFAC 行业制裁 (针对特定行业) |
OFAC | 特定制裁令 | ★★★ 涉及俄罗斯、伊朗等行业制裁 |
本文重点讲解 OFAC 体系——因其与国际工程日常合规最为相关。
二、OFAC 是什么，管什么
OFAC（Office of Foreign Assets Control，海外资产控制办公室）隶属于美国财政部，负责管理和执行经济制裁。
其权力极大：
- 可冻结被列入制裁清单的个人/实体在美国的资产；
- 可禁止美国人与被列入清单的个人/实体进行交易；
- 可罚没与制裁目标有关的资金。
最关键的是：OFAC 的制裁具有长臂管辖效应——即使非美国人、不直接与美国做生意，只要交易中使用了美元、经过美国银行结算通道，或含有美国原产技术/部件，均可能受到 OFAC 管辖。
三、SDN 清单：最危险的制裁清单
📋 SDN 清单（Specially Designated Nationals List）
定义：SDN 清单是 OFAC 管理的“特别指定国民和受阻人员”清单。列入该清单的个人或实体，其在美资产将被冻结，且美国人（含美企）被禁止与其进行任何交易。
风险点：SDN 清单不仅限制美国人交易，还通过次级制裁（见下文）禁止非美国人与其交易，否则后者自身也将面临制裁。
SDN 清单内容概况
截至 2026 年，SDN 清单包含超过10,000 个条目，涵盖个人、企业、船舶及飞机。近年来，中国实体被列入该清单的数量快速增加。
2026 年新动态：据公开信息，2026 年 5 月，OFAC 连续多次将大量中国实体列入 SDN 清单，理由包括采购伊朗原油、涉及伊朗影子银行/船队、涉俄军工供应链等。列入理由日趋宽泛，不再局限于直接军事情报。
如何查询 SDN 清单
OFAC 提供免费在线查询工具：
- 网址：
sanctionssearch.ofac.treas.gov - 支持按名称、别名、国籍等搜索；
- 清单每日更新，建议每月筛查一次。
注意：名称模糊匹配可能存在漏检。例如供应商英文名为"Seagull Trading Limited"，而清单中为"Seagull Group"，系统未必能匹配。因此，不能仅依赖系统筛查，必须结合尽职调查。
四、次级制裁：非美国人也会被制裁
这是整套体系中最难理解但至关重要的部分。
初级制裁 vs 次级制裁
| 条目 | 初级制裁（Primary Sanctions） | 次级制裁（Secondary Sanctions） |
|---|---|---|
| 管辖对象 | 美国人、美国企业 | 非美国人（包括中国实体） |
| 法律依据 | 美国国内法，管辖范围清晰 | 美国单方面主张，国际法存争议 |
| 后果 | 违反美国法，在美被起诉/罚款 | 被列入 SDN 清单，被切断美元结算通道 |
| 案例 | 美国企业禁止与被制裁期间的中兴交易 | 中国炼油厂采购伊朗原油遭美国制裁 |
核心逻辑：次级制裁的核心武器是美元结算体系。一旦遭受次级制裁，美元账户将被关闭，国际主流银行将拒绝合作——其危害远超罚款。
五、制裁的传导路径：从清单到你的项目
核心问题：美国的制裁清单如何影响 EPC 项目？主要存在四条传导路径：
路径 1：供应商传导（最常见）
路径 2：业主/客户传导
防范措施：投标前筛查业主背景；合同中增设“制裁合规条款”，约定若业主被制裁可终止合同。
路径 3：设备/零部件传导
防范措施：在 BOM 清单中逐条核查“美国原产成分”；针对敏感国家项目进行出口管制合规评估。
路径 4：金融通道传导
防范措施：敏感项目考虑采用人民币或欧元结算；选择具备制裁合规经验的银行合作。
六、EPC 企业的制裁合规体系
制裁合规并非“查一次 SDN 清单”即可解决，而是一个持续的过程。EPC 企业至少应落实以下四项工作：
1. 建立分级筛查清单
切勿仅筛查 SDN 清单。完整的制裁相关清单应至少包括：
| 清单名称 | 管理机构 | 筛查频率 |
|---|---|---|
| SDN List | OFAC（美国财政部） | 每月 |
| Entity List（实体清单） | BIS（美国商务部） | 每月 |
| UN Security Council Sanctions List | 联合国 | 每月 |
| EU Consolidated Sanctions List | 欧盟 | 每季度（若涉及欧盟项目） |
| 中国不可靠实体清单 | 中国商务部 | 每季度 |
2. 在合同中嵌入制裁合规条款
核心条款思路：
- 要求供应商/分包商承诺未列入制裁清单，若未来被列入须立即通知；
- 保留对方被制裁时的合同终止权；
- 若业主被制裁导致合同无法执行，承包商有权终止（并确保已完工部分款项回收）。
3. 培训关键岗位人员
制裁合规不仅是合规部门的职责，以下人员必须接受基础培训：
- 采购人员：最先接触供应商背景；
- 商务人员：负责签约，需确保合同包含合规条款；
- 财务人员：管理收付款，最易遭遇金融制裁传导。
4. 保留“制裁退出机制”
在投标阶段即需规划：若项目业主或所在国突遭制裁，如何退出？能收回多少资金？
具体做法：在合同中将制裁事件列为不可抗力或终止事由，并明确终止后的结算公式。
今天学到了什么？
第一，制裁合规的本质是风险管理，而非完全避免。
供应链漫长，无法 100% 确保不触碰制裁实体。关键在于建立筛查机制、合同预留后路及定期检查。
第二，“次级制裁”是最需警惕的风险。
初级制裁仅约束美国人，与中国企业直接关联较小；但次级制裁可直接将中国实体列入 SDN 清单，这才是真正的风险所在。
第三，需平衡合规成本与违约成本。
曾有个案为合规替换所有含美部件供应商，导致成本增加 8%。复盘发现，该项目非敏感国家，美部件出口管制风险极低，此成本本可避免。制裁合规必不可少，但应避免过度反应。