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很多卖家看到"三重监管叠加"就慌了,但三套规则其实各管一段,先搞清楚每套管什么:
居民个人首次纳入
2026.7.1 施行
身份信息 + 收入信息
2025.6.20 施行
金融机构报送控权人
2027.1.1 预计生效
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参照执行
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预计 2027.1.1 生效 |
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2026 年 5 月 5 日签署、6 月 1 日公布、7 月 1 日施行——国务院令第 837 号是我国首部对外投资综合性行政法规,法律层级高于此前所有部门规章(发改委 11 号令等)。三个核心突破:
第三十二条:对投资者在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的管理,参照本规定执行。
这意味着:内地卖家用香港公司运营亚马逊店铺、用 BVI 公司持有海外资产,理论上都需要按照 837 号令办理核准备案手续。
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来源:国务院令第 837 号第二十七条、第二十八条
部分自媒体声称"2026 年 7 月 1 日至 2027 年 1 月 1 日为 6 个月补备案窗口期""183 天窗口期"——经核查 837 号令全文,不存在此类条款。
根据"法不溯及既往"原则,2026 年 7 月 1 日前已完成且未发生变更的境外投资行为,原则上适用旧规。但7 月 1 日后的增资、股权转让、新设等变更行为需适用新规。居民个人对外投资的具体管理办法,837 号令第三十三条明确"由国务院投资主管部门、商务主管部门制定"——配套细则尚未出台,需持续关注。
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2025 年 6 月 20 日施行的国务院令第 810 号《互联网平台企业涉税信息报送规定》,已经让各大平台按季度向税务机关报送卖家信息。这不是新政策,但与 837 号令叠加后,效应放大:
第七条:税务机关依法开展税务检查或者发现涉税风险时,可以要求互联网平台企业和相关方提供涉嫌违法的平台内经营者和从业人员的合同订单、交易明细、资金账户、物流等涉税信息。
第十二条:平台内经营者和从业人员在本规定施行前的涉税信息,互联网平台企业不需要报送。
②交易明细 = 仅在税务检查时提供(第七条),不是例行报送
③施行前数据不需报送(第十二条),即 2025 年 6 月 20 日前的数据不在报送范围
④境外平台在境内提供营利性服务的,也按国务院税务主管部门规定报送
详见此前电商平台卖家注意!10 月起,你的收入信息将这样报税!文章中的逐条解读。
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2026 年 6 月 17 日,香港立法会三读通过《2026 年税务(修订)(自动交换资料)条例草案》。但很多卖家对 CRS 2.0 的理解存在偏差——先厘清时间线:
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三读通过 |
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来源:香港政府新闻公报(2026.6.17)、香港税务局官网、汉坤律师事务所分析
本次通过的条例草案仅优化行政执法框架(强制登记制度、纪录备存 6 年、罚则升级),不涉及 CRS 实体规则变更——即不含双重税务居民全面申报、不含穿透规则强化、不含加密资产纳入。
CRS 2.0 的实质性申报规则升级(双重居民全申报、消极非金融实体穿透强化、电子货币/央行数字货币纳入)预计2028 年 1 月 1 日才正式适用,首次交换预计在2029 年。
也就是说:香港金融机构现在已经在按 CRS 1.0 规则进行信息交换(自 2018 年起),但 CRS 2.0 的强化规则还要等 1-2 年。
很多卖家以为 CRS 是"未来的事",其实CRS 1.0 自 2018 年已在香港实施,中国大陆与香港之间已建立了自动交换关系:
② 如果账户持有人是消极非金融实体(passive NFE,即未从事实质经营、被动收入占比超 50%),金融机构须穿透识别其控权人(controlling person,通常指直接或间接持有 25% 以上股权/控制权的自然人)
③ 账户信息(余额、收入)按税务居民身份自动交换至相应辖区
这意味着:内地居民通过香港公司(如果被认定为消极非金融实体)持有香港银行账户,账户信息已经可能在向内地税务机关交换。CRS 2.0 只是强化这一机制,而非从零开始。
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三套规则单独看各管一段,但叠加后形成了三条数据链路的交叉验证:
数据链路:境内自然人 → ODI 备案 → 境外公司股权结构
数据链路:平台卖家身份 → 季度报送 → 税务机关掌握收入
数据链路:香港银行账户 → 控权人识别 → 信息交换至内地税局
当三条数据链路同时运行时:
① 税局从 837 号令知道"你在香港有公司"
② 税局从 810 号令知道"你在平台卖了多少钱"
③ 税局从 CRS 知道"你香港账户里有多少钱"
三条信息交叉比对——如果平台收入和香港账户进账严重不匹配、或 ODI 备案主体与实际运营主体不一致、或香港公司被认定为空壳但账户流水巨大——都可能触发风险核查。
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近期多篇自媒体文章围绕"三政叠加"做了大量传播,但经核查官方原文,存在以下严重事实错误:
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以下三种典型架构,在三重叠加下各有风险点:
②810 号令:亚马逊等平台已按季度向税局报送卖家身份信息和收入信息
③CRS:香港公司银行账户信息,如果公司被认定为消极非金融实体(无实质经营),将穿透至控权人(内地居民),账户信息交换至内地税局
④交叉验证:ODI 备案主体 vs 平台报送主体 vs CRS 控权人——三者不一致即可能触发核查
②810 号令:平台报送的身份信息是"香港朋友",但实际运营者是内地居民——身份与收入不匹配
③837 号令:内地居民实际控制境外经营实体,但未以自己名义办理 ODI 备案
④香港法律:出借身份供他人开设银行账户/公司,可能涉及香港《税务条例》和反洗钱条例的法律责任
⑤核心问题:这不是"税务优化",而是将三个法域的责任叠加在一个自然人身上
②CRS 穿透:消极非金融实体(空壳公司)须逐层穿透至最终控权人(≥25% 控制权的自然人)。BVI、开曼已于 2026 年 1 月 1 日启动 CRS 2.0 数据采集,2027 年首次交换
③7 号公告:非居民企业间接转让股权,不具合理商业目的的将被重新定性为直接转让境内居民企业股权
④CFC 规则:境外多层壳长期不分红,可能被视同分配补征企业所得税
⑤注意:不宜恐慌性注销——注销不消除历史纳税义务,且注销期间金融机构仍在报送数据
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BVI/开曼/香港每一层的注册文件、董事决议、银行账户、控权人声明整理归档。确认哪些层级有实质经营、哪些是纯控股壳。
837 号令明确居民个人对外投资纳入监管,港澳台参照执行。但第三十三条明确"居民个人对外投资具体管理办法由主管部门制定"——配套细则尚未出台。现有企业 ODI 备案是否完整?新增投资/变更是否需要补办?建议咨询专业机构。
810 号令已施行一年,平台按季度报送身份信息和收入信息。核验你在各平台登记的主体信息、银行账户信息与实际经营是否一致。借名注册的卖家应尽快启动主体切换。
香港银行账户的大额进出款项,准备资金来源说明和完税凭证/合同凭证。CRS 1.0 已在运行,CRS 2.0 将强化穿透。如果境外收入尚未申报,主动汇算的效果远优于被动稽查。
837 号令的配套实施办法(个人 ODI 细则、信息报告格式等)尚未发布。发改委、商务部正在推进配套制度制定修订。香港 CRS 2.0 条例草案预计 2027.1.1 生效,2028 年 CRS 2.0 全面规则升级。密切关注官方动态,不要被自媒体的错误信息误导。
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①国务院令第 837 号《国务院关于对外投资的规定》——中国政府网(2026 年 6 月 1 日公布),2026 年 7 月 1 日施行
②国务院令第 810 号《互联网平台企业涉税信息报送规定》——国家行政法规库(2025 年 6 月 20 日公布并施行)
③香港《2026 年税务(修订)(自动交换资料)条例草案》——香港税务局官网(ird.gov.hk),2026 年 6 月 17 日立法会三读通过
④司法部、发改委、商务部负责人答记者问——新华社(2026 年 6 月 1 日)
⑤香港政府新闻公报——2026 年 6 月 17 日
⑥OECD CRS 2.0 修订方案——OECD 官网(2023 年发布)
但也不必恐慌——
837 号令的配套细则还在路上
CRS 2.0 的实体规则 2028 年才升级
810 号令已运行一年,例行报送的是身份 + 收入
核心原则始终没变:
境外架构有实质、平台信息如实报
资金来源有凭证、纳税申报不遗漏
合规不是应付检查,而是让企业走得更远

