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离岸信托补税风暴，真的来了。
7 月 24 日，财政部、税务总局发布离岸信托个人所得税新规，国家税务总局同步发布配套征管公告。
核心内容概括为三点：
第一，将股权、股票、房产等财产装入离岸信托，视同财产转让，增值部分按 20% 缴纳个人所得税。
第二，信托存续期间取得收益，即使未分配给受益人，财产装入人也需按年缴税。
第三，新规追溯存量。2023 年至 2025 年的装入行为及 2026 年前的存续收益，须在 90 日内集中申报。
什么是离岸信托？
简单来说，即企业家将持有的境外公司股权、上市公司股份或其他资产交给境外受托人管理，并约定本人及家庭成员为受益人。
在红筹上市公司创始人持股链条中，离岸家族信托已是常见配置：
创始人
↓
离岸家族信托
↓
BVI 持股公司
↓
开曼上市主体
↓
香港公司
↓
境内经营企业
过去，离岸信托除用于家族传承和资产隔离外，还具有税务吸引力：股权装入时因未变现被认为无需缴税；信托收益若不分配也可留存境外。
如今，这两条路径已被阻断。对于已搭建离岸信托的红筹创始人，面临巨大的历史补税风险。
一、装入要缴税，存量也要补：过去的离岸信托要重新翻账
新规规定，居民个人将财产装入离岸信托，需按装入时的市场价值扣除原值和费用，计算财产转让所得，适用税率为 20%。
应纳税所得额＝装入时市场价值－财产原值－合理费用
应缴个人所得税＝应纳税所得额×20%
这意味着，即使无偿转股、未收现金，也可能立即产生个税。对于早期低成本获股、现已大幅升值的创始人，税负压力巨大，且需用现金缴纳税款。
其次，信托存续期间遵循“无论是否实际分配”原则。只要产生收益，财产装入人即需按年纳税，后续实际分配时不再重复征税。
政策更涉及存量处理：2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的装入行为，以及 2026 年前的存续收益，均需在公告实施起 90 日内申报。逾期将面临滞纳金及罚款。
存量信托首次申报需提交设立年报、历年财务报表、信托协议、财产清单及组织架构等资料。历史存续收益的追溯边界虽未完全明确，但“翻账”已成定局。
二、车车科技创始人 2024 年装入信托：潜在补税或超 2000 万元
国家税务总局解读明确指出，境外上市企业实控人将关联股权装入离岸信托属于监管重点。车车科技便是一个典型案例。
据 SEC 披露，2024 年 10 月 23 日，创始人张磊全资持有的 Mutong Holdings 以零对价将 1800 余万股 B 类普通股转让给 Hugou Inc.，后者由 Teton Trust 间接持有。
简化持股结构如下：
张磊（委托人）
↓
Teton Trust
↓
EL Capitan Inc.
↓
Hugou Inc.
↓
18,596,504 股车车科技 B 类普通股
新规覆盖此类间接装入方式：只要财产实际由个人出资或控制，即视为个人装入。该交易落入 2023-2025 年存量处理区间，且需按市场价值而非零对价计税。
粗略测算：若以当日 A 类股收盘价 0.84 美元参考，涉案股份市值约 1562 万美元。按 20% 税率估算，潜在个税约 312 万美元（约合人民币 2200 万元）。这尚未包含信托存续期间的收益税负。
三、为什么这次下手这么狠？堵的是一个长期存在的灰色地带
官方明确表示，此举旨在打击利用离岸信托“转移资产、隐匿财富及逃避税”的行为。
过去常见的避税逻辑包括：强调未出售、未分配、资金留存在境外等。新规直接确立归属规则：谁装入谁纳税，收益形成即纳税，穿透低实质境外实体。
这带来了三个争议点：
1. 没有现金却需立即缴税
股权内部流转未变现，但需按市值缴税，造成现金流压力。
2. 收益未到手却由装入人先交税
纳税人可能与实际受益人分离。
3. 新规则处理历史安排
追溯过往收益可能引发关于溯及既往的争议。
然而，监管工具已就绪。通过上市公司公告、CRS 信息及境内登记数据，识别重点信托并不难。90 日申报期是主动整改窗口，逾期将面临严厉处罚。
四、离岸信托现在马上要查清四件事
对于已设立离岸信托的高净值人群，需立即厘清：
1. 时间节点：信托设立日与财产实际装入日。
2. 居民身份：装入时是否为我国税收居民（含主要经济利益来源于境内者）。
3. 收益情况：信托及底层公司历年的分红、利息及留存收益。
4. 信息一致性：上市公告、CRS 资料、37 号文登记与实际控制关系是否吻合。
未来设立信托，必须优先回答：税由谁交？没钱怎么交？历史旧账怎么算？
附：离岸信托个人所得税新规深度解读
7 月 24 日，财政部、税务总局及国家税务总局联合发布公告，系统明确了离岸信托全生命周期的个税处理规则。
1. 明确范围：实质重于形式
监管不仅限于名为“信托”的安排，凡具有财产转移、受托管理、受益分配实质的境外法律安排均在列。持牌金融机构面向不特定客户发行的标准金融产品除外。
2. 全环节纳税规则
- 装入环节：视同转让，按（市值 - 原值 - 费用）×20% 缴税。完成后计税原值调整为当日市值。
- 存续期间：无论是否分配，均由装入人按年申报。财产转让所得与股息红利所得分别计税，不得互抵。
- 终止清算：按终止时市值计算清算收益，按 20% 缴税。
3. 特殊情形规定
涵盖身份变更（转非居民）、死亡承继及多人共同装入等情形。混合委托人结构中，若含居民个人，往往视为全部由居民个人装入。
4. 反避税条款
非居民个人设立的信托若由居民个人实际控制，或由信托向居民个人提供借款、担保、代付费用等利益输送，均可能被视为向居民个人分配收益而征税。
5. 穿透低实质实体
对被动收入占比高、无实质运营的境外实体进行穿透，其收益直接归属于个人。
6. 申报与分期
装入及存续收益需在次年 3-6 月申报。五年分期缴税仅适用于信托终止或特定继承情形，且需备案。
7. 存量处理
2023-2025 年装入行为及此前存续收益需在 90 日内集中申报，免收滞纳金。这是整改窗口而非免税期。
END
正文完
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