这两天，我们沿着红筹架构从上往下，连续讨论了两个问题。
第一，创始人将股权装入离岸信托现在税局要求缴税，信托收益不分配也仍然需要按年纳税。
第二，股权装入离岸信托以后，原来的 37 号文登记怎么办，外汇管理会不会跟着税务监管进一步穿透。
今天，我们再往下看一层——开曼上市主体与境内 WFOE 之间的香港控股公司。
近期，《中国税务报》报道了一则典型案例：某知名社交平台所属集团被要求补税 5.479 亿元。
结合公开信息可知，上述企业即为挚文集团（陌陌母公司）。
事实上，该税务事项也并非新近发生，相关细节，挚文集团早在 2025 年就已对外披露：
（截自挚文集团 2025 年 Q2 业绩公告）
中文翻译版：
2025 年 8 月 27 日，公司旗下外商独资企业北京陌陌收到中国税务机关通知，要求北京陌陌按照 10% 标准税率代扣税款，不再沿用此前适用的 5% 优惠税率。据此，公司额外计提预提所得税 5.479 亿元（折合 7650 万美元）。
其中，3.561 亿元（折合 4970 万美元）对应北京陌陌 2024 年及 2025 年上半年已派发股息，该笔款项已于 2025 年 9 月完成汇缴；剩余 1.918 亿元（折合 2680 万美元），是针对截至 2025 年 3 月 31 日北京陌陌未分配留存收益计提的额外预提税款。
本次 5.479 亿元预提所得税计提归属前期损益，与当期及未来正常经营活动无关。自 2025 年第二季度起及后续期间，北京陌陌应付予陌陌香港的股息，将持续按照 10% 标准税率计提预提所得税。
挚文集团 2025 年 Q2 业绩公告
《中国税务报》在文章标题中将其概括为跨境逃避税典型案例，
仅凭公开材料，无法判断企业在历史申报中的主观状态。可以确认的是，税务机关最终未认可其继续适用 5% 优惠税率，要求按照 10% 标准税率执行。
一、案例深度拆解：为什么无法适用 5% 优惠税率
结合上文案例背景，我们可以顺着挚文集团的股权脉络，探究这套主流架构的潜在风险。
下图摘自挚文集团 IPO 招股文件，为其披露的官方股权架构：
可以看到，该集团股权链条清晰且典型。
过去十多年，大量计划赴境外上市的民营企业，几乎都在复刻这套股权布局：
创始人通过 BVI 持股平台对接开曼上市主体，中间增设一层香港控股 SPV，最终控制境内 WFOE。（也就是我们通常所说的“小红筹”模式）
搭建香港中间层最核心的诉求，就是争取适用 5% 股息预提所得税优惠。
根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》：
第十条 股 息
一、一方居民公司支付给另一方居民的股息，可以在该另一方征税。
二、然而，这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方，按照该一方法律征税。但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，则所征税款不应超过：
(一) 如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少 25% 股份的，为股息总额的 5%；
(二) 在其它情况下，为股息总额的 10%。
双方主管当局应协商确定实施限制税率的方式。
本款不应影响对该公司就支付股息的利润所征收的公司利润税。
摘自《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》
香港居民企业直接持有境内企业 25% 以上股权，同时满足受益所有人条件，境内向香港分配股息可适用 5% 预提所得税优惠税率。
如果去掉香港夹层，境内主体直接向开曼母公司分红，只能适用 10% 法定税率。单一层香港平台，理论上可以降低 5 个百分点的分红税负。
事实上，在过去多年的实务执行中，绝大多数合规架构均可顺利落地享受该优惠，节税效果真实可落地。
这也让不少从业者形成固有认知，只要搭建了香港控股主体，就可以稳定享受 5% 股息优惠税率。
挚文集团本次遭遇打破了这种流传多年的税收路径依赖。
结合核查结论来看，挚文集团旗下香港控股公司被认定为导管公司，核心问题在于缺乏匹配控股职能的商业实质。
如果主体仅承担资金中转职能，对股息收益不具备完整支配权，就无法认定为股息的受益所有人，不能适用 5% 预提所得税优惠，统一适用 10% 法定税率。
在此提醒，高风险香港导管公司可能存在以下典型特征：
无本地全职雇员，仅挂靠挂名董事，使用虚拟注册地址；
存在约定义务，或者已经形成固定事实，在收到股息后的 12 个月内，将 50% 以上所得支付给开曼、BVI 等第三地居民；
分红、境外投资、股权处置等重大决策，全部由顶层离岸主体下达，香港层面没有自主决策权；
……
本案中的 5.479 亿元税款构成也很有警示意义：
3.561 亿元用于补缴历史已经派发股息对应的税率差额；
剩余 1.918 亿元，针对境内账面还未分配的留存收益计提潜在税负。
这也进一步印证“只要不分红就不存在税务风险”是一种错误认知。
需要区分的是，本次计提准备金，针对的是未来境内向香港分红适用税率调整形成的潜在支出；
很多企业或许认为挚文集团只是随机抽查的个例，同类风险很难落到自己身上。
事实上，针对香港空壳导管公司的监管收紧早已有迹可循。例如，2018 年《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》发布，
统一细化了税收协定受益所有人判定规则，遏制无商业实质的通道公司不当享受协定税收优惠。
（截自国家税务总局）
仅依靠纸面资质、无商业实质的跨境节税筹划，很难再走通。
也有人会心存侥幸，认为即便受益所有人身份被否定，最坏结果也就是补缴税款。
实际上，追溯调整除补缴税款外，一般还会产生滞纳金；境内企业账面留存的大量利润，未来分红时同样可能面临税务调整。
对于境外上市公司，大额税务变动会直接影响财报，引来投资者问询，甚至损害企业市场口碑……
种种后果都指向：低估跨境税务风险、依赖通道架构博弈政策空间，企业很可能会承担远超预期的合规代价。
二、怎么办——存量架构整改，新设架构提前布局
当下跨境监管持续趋严，税务端受益所有人、受控外国公司、转让定价核查层层穿透，资本市场端境外上市备案同样强化实质合规审查，单纯依靠通道式控股架构的运作空间持续收窄。
企业可结合自身架构现状，选择适配的应对方式。
第一类：已落地红筹架构，持有存量香港空壳控股平台企业
可以结合自身分红规模、长期资金规划，在路径之间权衡取舍。
第一种，做实香港区域控股平台，争取持续适用 5% 优惠。
需要配套实体办公场地、匹配职能的全职人员；
分红、境外投融资等重大决议在香港落地，留存完整董事会纪要；
优化集团资金管理，避免分红资金形成“快进快出、全额划转开曼”的固定模式，赋予香港平台资金自主调配权限。
但是我们必须客观认识到，即便补齐相关条件，该方案还是无法做到绝对兜底。
第二种，放弃协定优惠预期，财务测算统一按照 10% 税率执行。
适合分红频次偏低、不愿长期承担香港实体运营成本的企业。
企业需要梳理境内 WFOE 未分配利润规模，评估潜在税负敞口；
优先将利润留存境内用于再生产，减少不必要跨境分红，降低被追溯调整的风险。
第三种，调整资金运作思路，拓宽境外资金获取渠道。
境外主体存在真实资金需求的，可以结合商业目的评估境外银行融资、股东增资以及合规集团融资等方式，但需要同步考虑外债、利息预提税、转让定价和资金用途监管，不得将贷款或者关联交易异化为利润转移工具。
另外不建议贸然拆除香港控股层级。
内地与开曼之间没有税收协定，直接分红依旧适用 10% 税率，无法降低税负；
对于上市红筹主体，股权层级调整受到资本市场规则、外汇备案多重约束，重组成本很高。
第二类：计划搭建跨境架构、筹备境外红筹上市企业
插句题外话：此前市场频频流出“红筹架构搭建、境外上市通道收紧”的传言。
但 2026 年 4 月大搜车顺利取得境外上市备案，直观证明合规企业出海通道仍然畅通；与之形成对比的，是中能粮科因违规抢跑上市收到行政处罚。
一放一罚两组案例清晰表明，境外上市通道并未关闭，但监管重心转向业务、股权、税务全维度实质合规，合规底线显著抬高。
回到本次话题，对于拟搭建红筹架构的企业，需在上市筹备阶段同步做好税务前置规划，重点做好以下三项架构设计：
第一，做实香港平台的职能定位。
搭建架构初期即明确香港控股公司的管理、投资、资本运作职能，而非仅承担持股和中转作用，从底层摆脱单纯导管公司属性。
第二，匹配对应的人员与运营实质。
根据控股管理需求配置岗位人员、落地办公及运营机制，让境外控股主体具备真实的经营承载能力，满足税务实质判定标准。
第三，提前规范跨境资金流转逻辑。
设计合理的分红、投融资、资金归集路径，避免形成“境内利润瞬时转出、全额上划上层离岸主体”的典型高危资金特征，从源头规避受益所有人被否定的风险。
现阶段红筹上市比拼的不仅是资本市场合规能力，更是跨境税务架构的底层设计能力。前置做好税务实质布局，才能避免企业上市之后，被动承接长期、持续性的税务风险压力。
三、结语
所有进行跨境布局的企业都需要重新审视境外控股平台的价值：架构搭建首要服务商业经营目标，税收优势只能作为附属收益，不能成为设立多层SPV的唯一诉求。
很多银行服务的红筹客户，可能都面临香港控股平台缺乏实质、受益所有人认定不确定的税务风险，直接影响分红现金流与偿债能力。
尽早识别这类隐患，结合客户架构提供综合解决方案，是打造差异化竞争优势的有效路径。
过去监管并不是不知道离岸架构有问题，而是境外公司、离岸信托和跨境账户长期存在信息断点、规则断点和征管断点，很多安排即使看得见，也很难直接定性、准确归属和统一征税。
但这次税务总局已经把话说得非常直白：近年来，部分个人利用离岸信托转移资产、隐匿财富及逃避税。
也就是说，监管已经不再把离岸信托只看作家族传承和资产管理工具，而是明确看到，部分人利用信托把财产、控制权和收益拆开，钱留在境外不分配，个人继续控制和使用，却长期不申报、不缴税。
过去不好管，是因为谁装入、谁控制、谁受益、收益到底归谁，往往都可以争论。
现在税务机关索性把规则一次说死：
股权装入就征税，收益不分配也征税，通过 BVI、开曼和低实质公司留存也可以穿透，存量信托还要把历史账全部翻出来。
37 号文和香港 SPV 面临的也是同一条监管逻辑：以前纸面结构与真实控制、收益归属和资金流向之间存在巨大落差，现在这些口子正在被一个个堵上。
说到底，过去是不好管；现在是既然有人反复利用规则缝隙转移资产、隐匿财富和逃避税，监管就不再陪着讨论形式，而是直接按照实质归属硬性征税、穿透管理。
END
正文完
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