阿联酋联邦税务局（FTA）于本月发布了第 CTP011 号公共澄清文件（Public Clarification CTP011），针对纳税人在企业所得税申报表中实施向下转让定价调整（Downward Transfer Pricing Adjustment）的披露要求及合规注意事项进行了规范。
01
什么是转让定价调整？
根据阿联酋《企业所得税法》第 34(1) 条规定，关联方之间的所有交易和安排均须符合独立交易原则。
在实际业务中，企业财务报表中所记录的关联交易价格可能未能反映独立交易价格。此时，纳税人须在企业所得税申报表中对应纳税所得额进行适当的转让定价调整。转让定价调整主要分为以下两种形式：
1. 向上调整（Upward Adjustment）
· 定义：指通过调整增加应纳税所得额。
· 典型场景：纳税人以低于独立交易价格的售价向关联方销售货物。在申报企业所得税时，纳税人需要调高收入（即向上调整），使应纳税所得额符合独立交易结果。
2. 向下调整（Downward Adjustment）
· 定义：指通过调整减少应纳税所得额。
· 典型场景：纳税人以高于独立交易价格的售价向关联方销售货物。在申报企业所得税时，纳税人需要调低收入（即向下调整），使应纳税所得额符合独立交易结果。
02
普通披露门槛 vs
向下调整“零门槛”要求
本次澄清明确了在企业所得税申报的关联交易披露规则：
· 普通关联交易披露门槛：根据 FTA 规定的企业所得税申报表要求，纳税人仅在与关联方发生的交易或安排超过规定的金额门槛时，才需要进行常规披露（例如：在未触发门槛且仅需向上调整时，仅超过门槛才需要披露）。
· 向下调整的“零门槛”披露：凡是在企业所得税申报表中实施了向下转让定价调整的关联交易或安排，无论其交易金额大小或交易性质为何，均必须披露。
03
CTP011 澄清的其他合规要点
1. 无需预先批准，但适用“自行申报”与“事后审计”
阿联酋企业所得税制度采取自行申报制。纳税人在企业所得税申报表中做出向上或向下转让定价调整时，无需提前取得 FTA 的预先批准。然而，申报表中做出的任何调整均可能在随后的税务审计中被 FTA 重点审查。
2. 应当准备的同期支撑文档
由于向下调整会直接减少应纳税所得额，在税务审计中可能会面临更高的审查力度。纳税人应当留存充分的支持材料，以备审计时证明该调整的合理性。这些材料包括但不限于：
1) 调整合理性说明（Rationale）：详细说明财务报表中的原始定价为何未反映独立交易原则，以及调整后的结果如何符合独立交易标准。
2) 独立交易分析与标杆数据（Arm's Length Analysis & Benchmarking）：提供能够证明调整符合转让定价方法和法规的分析逻辑及适用的标杆研究数据。
3) 财税核对调节表（Reconciliation）：提供财务报表账面数值与企业所得税申报表中披露的独立交易数值之间的核对调节表。
4) 对称性对应调整证明（Symmetrical Corresponding Adjustments）：提供交易相对方（即关联方）已同步作出对称性对应调整的证明凭证。
我们在此提示，此处要求的“支撑材料”侧重于应对税务审查时的举证能力，企业应避免将向下调整视为仅在申报表上修改数字的填报行为，在提交包含向下转让定价调整的企业所得税申报表时，应确保调整理由充分，备查数据真实，且有完善的证据支持。
