【案例启示】77亿刚果金挪用案揭示的出海企业海外治理「制度真空」：从授权失控到治理重构

2026 年 5 月下旬，金川国际资源有限公司（金川集团香港上市平台）披露刚果（金）Ruashi 铜钴矿发生重大资金异常。独立调查显示，2016 年至 2025 年 3 月期间，鲁阿希矿区部分员工利用内控漏洞，通过虚假采购、伪造发票及异常付款等手段，涉嫌转移资金约 1.445 亿美元（约合人民币 9.77 亿元）。

该事件由德勤审计 2024 年报时发现大量付款与真实业务不符而暴露，导致公司停牌。调查委员会确认，目前无证据显示上市公司高级管理层知情或参与，问题主要集中于当地经营团队利用管理漏洞实施违规操作。

表面看这是关键岗位人员的舞弊，但从海外治理视角审视，其折射出跨境经营中授权机制、内部监督与风险管控体系之间的系统性不匹配。

Ruashi 铜钴矿位于刚果（金）上加丹加省，是中非铜钴带重要在产矿山。金川国际持有该项目 70% 权益，刚果（金）国家矿业公司 Gécamines 持股 30%。

金川国际依托母公司金川集团的产业优势，承担海外矿产资源布局和战略金属供应保障任务。公司在刚果（金）、赞比亚拥有 Ruashi、Musonoi 等多个矿山项目，产品为新能源产业链关键原材料。

尽管近年来经营收益向好，但企业仍未能规避大规模资金舞弊风险。数据显示，核查周期内矿区累计对外付款约 2.64 亿美元，其中1.445 亿美元无真实业务对应，资金流向存在明显违规。

资源型国家矿山运营高度依赖属地供应商，易面临供应商真实性不足、交易价格异常等风险。涉案资金主要包括向 12 家无实际业务供应商支付约 1.374 亿美元，以及约 710 万美元进入前员工个人账户。

调查确认，涉案人员主要为当地财务及合规岗位人员，利用权限通过虚假交易、伪造单据转移资金。部分涉及当地政务事项的支出采用现金处理，进一步增加了监管难度。

Ruashi 矿资金异常事件涉及刑事、商事、矿业监管及反腐败等多个法律领域。刚果（金）商业法律体系受本国法律及非洲商法统一组织（OHADA）规则双重影响。

若资金转移行为经当地司法机关证实，相关人员可能构成侵占公司财产、欺诈、伪造商业文件及共谋实施财产犯罪，面临刑事追责。跨国企业风险还可能延伸至参与交易的供应商及中介机构。

本案涉及 12 家缺乏真实业务基础的供应商，暴露了企业内部治理缺陷。刚果（金）适用 OHADA 相关统一法，要求企业保证账务真实完整。若存在供应商准入审核缺失、单据无法对应、审批流程失效等情况，将引发公司治理层面的合规风险。

约 6680 万美元被列为“政务相关开支”，部分以现金形式通过第三方支付。此类交易属高风险领域，核心风险在于支出缺乏真实业务背景、金额与服务不匹配、资金流向不可追溯或流向公职人员。任何一项要素缺失，均可能引发反腐监管机构的重点审查。

刚果（金）《矿业法》重点监管矿权管理、税费缴纳、社区发展及资源出口合规。内部资金管理问题可能影响矿权运营稳定性、政府关系、许可证续期及 ESG 评价。

虽然未发现高管参与，但海外子公司内控有效性仍是监管与投资者关注重点。财务负责人权限过大、采购付款未分离、总部缺乏穿透式监管及定期内审缺失，均可能影响对企业履行合理治理义务的判断。

建立符合东道国法律环境的合规体系，重点关注税务、劳工及反商业贿赂风险。对现金支付、中介服务及政府事务等敏感事项，完善审批和留痕机制。