7月8日，国家税务总局发布《关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2026年第13号，以下简称“13号公告”）。 13号公告允许符合条件的部分暂缓确认所得，其余部分正常纳税。企业合并由此可以形成“部分递延、部分当期纳税”的税务安排。 公告全文不长，改变的却是一项长期困扰复杂股东结构企业的操作难题：企业进行合并时，如果股东无法对税务处理达成一致，原本可能整体无法适用特殊性税务处理。 这一变化会沿着税负和现金流传导到交易结构、换股比例、估值及交割后的股东锁定。 |
目录 |
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一 |
企业做合并，为什么可能先面对一笔税？ |
二 |
过去为何出现“多数人同意，仍然用不了”？ |
三 |
以后可以“分开算税”，但仍有两道门槛 |
四 |
少确认的当期所得，会怎样改变并购方案？ |
五 |
交易完成后12个月，税务方案仍可能翻转 |
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复金汇并购研究院《2026年6月中国上市公司并购交易月报》
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复金汇并购研究院《2026年6月中国上市公司并购交易月报》部分内容
一、企业做合并，为什么可能先面对一笔税？
企业合并并不只是把两家公司“放到一起”。在税法视角下，被合并企业的资产和负债发生转移，资产价值高于原计税基础的部分，通常需要确认转让所得。
所谓计税基础，可以简单理解为税法认可的资产成本，它决定今后计算转让所得及折旧、摊销扣除时从什么数字起算。
假设一家公司的资产和负债计税基础合计为1000万元，合并时公允价值为1800万元，两者之间形成800万元增值。按照一般性税务处理，企业原则上需要在重组当期确认这部分所得，合并方则按照公允价值承接相应计税基础。
如果交易符合特殊性税务处理条件，相关所得可以暂不在重组当期确认，合并方继续承接原计税基础。税款被推迟到以后处置相关资产或股权时确认。
特殊性税务处理带来的是“递延纳税”，税款并不会消失。它能减少交割当期现金流出，避免企业为一笔尚未变现的所得税额外筹资。
递延范围越大，被合并企业的当期税负通常越轻；合并方承接原计税基础后，未来能够抵扣的成本也可能较低。税务差异最终会进入交易价格。
二、过去为何出现“多数人同意，仍然用不了”？
特殊性税务处理原本实行一致性原则：同一重组业务的当事各方，需要统一选择一般性或特殊性税务处理。
进入上市公司或基金化持股场景后，统一口径会迅速变难。股东可能同时包括居民企业、自然人、合伙企业、契约型资管产品和境外投资者，各自的税务规则和流动性需求并不相同。
部分股东希望换股并递延纳税，部分股东倾向尽快退出。即使合并目的清晰，也可能因无法统一税务处理而失去递延条件。
少数股东无法配合，可能把整笔交易推回一般性税务处理。资产增值需要当期确认，企业合并的现金税负和资金压力随之上升。
税务总局在官方解读中也明确提到，部分公司特别是上市公司股东众多、类型复杂，即使符合其他条件，也难以让所有股东达成一致。
三、以后可以“分开算税”，但仍有两道门槛
13号公告将企业合并从整笔统一处理，调整为符合条件的部分分别处理。
达成一致的居民企业股东合计持股比例超过50%，并满足其他要求时，这些股东及其对应的资产、负债可以适用特殊性税务处理；其余部分适用一般性税务处理。
13号公告核心规则对照
判断环节 |
13号公告的要求 |
对交易的影响 |
同意比例 |
达成一致的居民企业股东合计持股超过50% |
超过一半仍只是第一道条件 |
关键股东 |
持股不低于5%的居民企业股东、前十大居民企业股东均须同意 |
关键股东可能影响整笔交易的税务资格 |
其他部分 |
未达成一致部分适用一般性税务处理 |
同一交易可以同时出现递延与当期纳税 |
简便核算 |
一般性处理部分的税基差额可选择分10年均匀摊销 |
降低逐项核算负担，但选择后不得改变 |
官方案例给出了最直观的算法：甲企业吸收合并乙企业，乙企业资产和负债计税基础为1000万元、公允价值为1800万元。居民企业股东中，达成一致的持股比例为60%。
按照新规，60%对应部分暂不确认所得，剩余40%按一般方式处理。乙企业重组当期确认的所得为320万元，即800万元增值乘以40%；合并方承接的计税基础合计为1320万元，其中60%按原计税基础计算、40%按公允价值计算。
“超过50%”也不能被理解成简单多数决。只要有一名持股不低于5%的居民企业股东，或者一名前十大居民企业股东未同意，即使其他同意股东的持股比例已经达到79%甚至80%，达成一致部分仍不能适用新规。
前十大居民企业股东，需要先剔除自然人、合伙企业等主体，再在居民企业股东中重新排名。总股东排名第11位的居民企业，也可能因此进入税务口径的前十名单。
四、少确认的当期所得，会怎样改变并购方案？
第一，法定合并的可操作性提高。过去，股东结构复杂的交易即使适合吸收合并，也可能因一致性要求而改走其他路径。现在可以拆开计算税务处理，法定合并的结构吸引力随之提高。
但股权收购、资产收购仍主要适用财税〔2009〕59号、财税〔2014〕109号等规则，包括合理商业目的、收购比例、股权支付比例以及重组后连续12个月不改变实质经营等条件。企业不能把13号公告概括为所有并购均可“分开纳税”。
第二，交割当期需要准备的现金可能减少。部分资产增值递延确认后，被合并企业当期确认的所得下降，可能直接影响融资规模、现金补偿和换股比例。
第三，买卖双方需要重新核算交易价格。卖方看重当期少缴多少税，买方则关注承接的计税基础以及未来能够获得多少税前扣除。适用特殊性处理的部分沿用原计税基础，买方无法获得完整的公允价值税基“抬升”；适用一般性处理的部分，买方可以按公允价值确认税基。
13号公告还允许一般性处理部分采用简便方法：相关资产和负债继续按原计税基础确认，将公允价值与原计税基础之间的差额单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀税前摊销。该方法一经选择，不得改变。
若标的主要是存货、短寿命设备，10年摊销可能让扣除延后；若包含土地、长期股权等难以快速形成扣除的资产，10年摊销又可能更有利。
第四，部分股东的谈判地位上升。并购方需要优先确认不低于5%及前十大居民企业股东是否愿意换股、配合申报并接受锁定，其流动性诉求也可能反映在补偿安排中。
五、交易完成后12个月，税务方案仍可能翻转
新规降低了交割前达成一致的难度，同时把税务资格管理延伸到了交割以后。
重组日持股不低于5%的居民企业股东和前十大居民企业股东，在重组后连续12个月内不得转让取得的股权。其他达成一致的股东虽然不一定被完全锁定，但其转让不能导致达成一致的持股比例降至50%或以下。
税务总局官方案例中，一笔合并最初有86%的居民企业股东达成一致。被合并企业资产和负债计税基础为1000万元、公允价值为2000万元，重组当期只对14%部分确认140万元所得。
重组完成后第9个月，一名原持股6%的居民企业股东转让取得的上市公司股票。由于该股东属于必须锁定的范围，原特殊性税务处理条件不再成立：被合并企业需要补充确认860万元所得，合并方将计税基础重新调整为2000万元，相关居民企业股东也要重新确认所得。
一名关键股东提前转股，可能让整笔交易的税务结果追溯翻转。由此产生的补税、滞纳金和重新申报成本，可能波及合并双方及其他股东。
交易启动后应按居民企业口径重建股东名单，识别不低于5%及前十大股东。交易协议需要写明税务处理范围、12个月禁售或转让预通知，以及违规转让导致补税时的赔偿责任。
同时，签约、会计处理和市场主体变更登记的时间也要统筹。13号公告适用于重组日在2026年1月1日以后的业务，而合并的重组日与资产取得及登记变更相关，单看协议签署日期并不足以判断能否适用新规。
13号公告提高了企业合并的税务可操作性，也让税务安排更深地进入并购方案。哪些股东可以递延、买方承接多少税基、谁承担12个月内资格失效的风险，都需要在签约前算清并写进交易文件。 |
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