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编辑：松泽李明贤
——持股平台架构、限制性股票、股份支付与特别表决权的全景解析
2026年6月，人形机器人赛道明星企业宇树科技股份有限公司（简称"宇树科技"）披露科创板IPO招股说明书（注册稿），引发资本市场高度关注。作为2025年人形机器人出货量全球第一的企业，宇树科技本次IPO选择的上市标准为"预计市值不低于人民币100亿元"，并设置了特别表决权安排。
在光鲜的财务数据与前沿的机器人概念背后，宇树科技的股权激励方案同样值得深入剖析。该公司通过设立员工持股平台上海宇翼，构建了一套涵盖持股平台架构、限制性股票激励、分期解锁、差异化回购的完整激励体系，同时经历了从期权到限制性股票的工具切换、代持安排的建立与清理、大额股份支付的会计处理等关键环节。本文以宇树科技招股说明书披露内容为基础，系统梳理其股权激励方案的设计逻辑与审核要点，供拟上市企业及相关从业人员参考。
一、案例概况：宇树科技及其股权激励全景
（一）公司基本情况
宇树科技成立于2016年8月，总部位于浙江省杭州市，是一家专注于高性能通用人形机器人、四足机器人、机器人组件及具身智能模型研发、生产和销售的企业。公司在全球范围率先实现高性能四足机器人的公开销售及行业落地，2025年实现营业收入169,926.93万元，扣非后净利润59,075.28万元，人形机器人出货量位居全球第一。
公司控股股东、实际控制人为王兴兴，直接持有公司23.8216%的股份。在特别表决权安排下，王兴兴直接持股部分的表决权比例为63.5457%，结合通过杭州天则所控制的上海宇翼员工股权激励持股平台，合计控制公司表决权比例为68.7816%。
（二）股权激励总体架构
宇树科技以员工持股计划的形式实施股权激励，激励平台为上海宇翼企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其上层合伙企业杭州翌心与杭州翌意。激励对象通过持有激励平台合伙份额成为持股平台的有限合伙人，间接持有公司股份。
截至招股说明书签署日，上海宇翼持有公司股份39,828,600股，持股比例为10.9414%，系公司第二大股东。上海宇翼的合伙人结构如下：杭州天则科技有限公司（执行事务合伙人，王兴兴控制）出资0.1255%；杭州翌心出资43.7231%；杭州翌意出资43.7231%；王兴兴出资12.1772%；陈立出资0.1255%；杨知雨出资0.1255%。
需要特别注意的是，王兴兴在上海宇翼中直接持有12.1772%的合伙份额，加上通过杭州翌心、杭州翌意间接持有的份额，合计对应公司股权比例达9.54%。该部分合伙份额并非王兴兴的个人投资，而是预留用于未来对员工进行股权激励的"蓄水池"。根据公司员工持股计划，该等份额将全部用于公司员工股权激励（激励对象不包含王兴兴本人），计划自公司上市满36个月后的两个自然年度内授予不低于50%，剩余部分将在员工持股计划剩余有效期内完成授予。
二、持股平台架构设计：三层嵌套有限合伙
宇树科技的股权激励采用了典型的有限合伙企业持股平台模式，其架构设计呈现出"三层嵌套"的特征：
第一层：上海宇翼作为直接持有公司股份的持股平台，持有公司10.9414%的股份。杭州天则科技有限公司担任执行事务合伙人（GP），负责平台的日常管理和决策。
第二层：杭州翌心与杭州翌意作为上海宇翼的有限合伙人，分别持有**43.7231%**的份额，是激励份额的主要载体。
第三层：王兴兴作为核心自然人合伙人，直接在上海宇翼中持有12.1772%的份额，该部分系未来股权激励的预留池。此外，公司董事杨知雨、陈立亦在平台中持有少量份额。
这一架构设计的核心逻辑在于：其一，通过有限合伙形式实现"钱权分离"——GP杭州天则控制平台表决权，LP（激励员工）享有经济受益权但不参与平台决策；其二，设置上层合伙企业杭州翌心、杭州翌意，便于对激励对象进行分组管理和份额动态调整；其三，实际控制人在平台中预留较大份额，为未来持续激励留足空间，同时确保激励授予过程不新增发行公司股份、不稀释上市后新老股东权益。
从审核视角看，该架构需关注以下要点：第一，GP杭州天则由王兴兴100%持股，由此王兴兴通过控制GP实现对上海宇翼的控制，上海宇翼与王兴兴构成一致行动关系，上海宇翼持有的10.9414%股份对应的表决权归入实际控制人控制范围；第二，激励对象通过平台间接持股，不存在直接持股情形，有利于公司股权结构的清晰与稳定；第三，三层嵌套结构虽增加了法律关系的层次，但各层权责界定清晰，未出现代持、信托等复杂安排（代持问题已清理，详见下文）。
三、激励工具的演进：从期权到限制性股票
宇树科技的股权激励经历了多次迭代，其工具选择从最初的期权模式最终转向限制性股票模式，这一演进过程本身即值得拟上市企业深入研究。
（一）第一次股权激励：期权模式（2017—2021年）
2017年9月至2021年12月，公司先后与杨知雨等17名员工签订《期权协议书》，授予该等员工按照1元/注册资本的价格认购公司股权的权利。此时期权行权价格极低，反映了公司早期发展阶段对核心员工的激励倾向。值得注意的是，出于激励员工信息保密的考虑，协议约定激励对象行权后对应的股权由实际控制人王兴兴代为持有，由此产生了股权代持安排。
（二）第二次股权激励：统一平台管理（2024年）
2024年1月，公司股东会决议通过《2023年期权激励计划》，决定以上海宇翼（曾用名天津宇树）为股权激励实施平台，并将第一次股权激励纳入统一管理。激励计划有效期为10年。2024年3月至2025年7月，基于该计划先后向6名员工授予激励份额。
（三）制度升级：员工持股计划章程（2025年）
2025年9月，公司董事会、股东会审议通过修订后的**《员工持股计划章程》**，将《2023年激励计划》修订为《员工持股计划章程》，完成了从"期权激励计划"到"员工持股计划"的制度框架升级。
（四）工具切换：从期权到限制性股票（2026年3月）
2026年3月，公司董事会、股东会审议通过了关于修订《员工持股计划章程》的议案，将股权激励的授予与行权形式由"一次授予、分期行权"调整为"一次授予行权、分期解除限制"的限制性股票方式。该次修订内容将对未来的激励事项产生效力。
从期权到限制性股票的切换，是一个值得关注的信号。期权模式下，激励对象拥有在未来以约定价格购买股权的权利，但并非义务——如果公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权，激励效果可能落空。而限制性股票模式下，激励对象在授予时即获得股票（通过平台份额），仅需满足解锁条件即可自由处置，激励对象从一开始即享有股东身份的"获得感"，绑定效果更强。同时，限制性股票模式下股份支付费用的确认逻辑也更为直接，便于财务核算与信息披露。
从审核实务看，拟上市企业在申报前对激励工具进行调整并不罕见，但需注意：第一，工具切换应经合法决策程序（董事会、股东会审议），并同步修订激励计划文件；第二，已授予未行权的份额应妥善衔接，避免因工具切换损害激励对象合法权益；第三，工具切换可能影响股份支付费用的确认方式与金额，需与审计机构充分沟通。
四、解锁期与服务期：激励约束的双轨机制
（一）分期解锁安排
根据《员工持股计划章程》，激励对象分四期解锁所授予的激励份额：自授予日起满一年解锁25%，满两年解锁25%，满三年解锁25%，满四年解锁25%。若激励对象某年度绩效考核未达标，则该年度未解锁的份额不得累加到后续年度解锁。
该解锁安排具有以下特点：第一，解锁周期为四年，每年解锁25%，节奏均匀，既保持了中长期激励属性，又避免了激励对象在短期内集中套现；第二，解锁与绩效考核挂钩，未达标年度的份额不予解锁且不递延，体现了"激励与约束并重"的原则；第三，四年解锁期与上市后锁定期存在叠加效应（详见下文服务期约定），进一步延长了激励对象的实际持有周期。
（二）服务期约定
服务期的设置是该方案中最具约束力的条款，其核心规则为：
合格上市前，激励对象不可自行转让、设置任何权利负担或通过其他方式处置其在激励平台中的全部或部分激励份额。
合格上市后，激励对象处置激励份额需同时满足两个条件：一是公司已合格上市满36个月；二是每期已解锁的激励份额自该期解锁之日已满5年。两者以孰晚者为准，作为各分期解锁激励份额的服务期。
这一服务期设计的约束力极强。以公司2026年上市为假设，第一批解锁份额（授予日满一年）最早可在上市后36个月（即2029年）且该批份额解锁满5年后处置，实际锁定期可能长达6年以上。对于后续批次，锁定期更长。这种设计有效防止了上市后激励对象"解禁即减持"的短期行为，将激励对象的利益与公司的长期发展深度绑定。
从IPO审核角度看，超长服务期在科创板企业中并不常见，但并不违反监管规定。《监管规则适用指引——发行类第5号》要求股权激励的服务期应合理、明确，宇树科技的服务期设置虽长，但条款清晰、可执行，且已获激励对象签署确认，审核中未因此提出实质性异议。不过，拟上市企业在参考该设计时，需评估超长服务期对激励效果的反作用力——过长的约束期可能降低激励计划的吸引力，影响人才引进。
五、回购机制：离职情形的差异化处理
宇树科技的股权激励方案对激励对象在不同情形下离职时的份额回购进行了差异化设计，体现了精细化管理的思路。
（一）服务期内无过错离职
若激励对象因与公司协商一致解除劳动关系，或因丧失劳动能力、死亡、伤残、退休，或因公司进行经济性裁员导致劳动关系终止等"无过错"情形离职，其所持已行权激励份额的回购价格按以下公式计算：
回购价格 = 行权单价 × 激励份额数量 ×（1 + 届时适用的同期定期存款基准利率 × 150% × N） 其中，N为自激励对象解锁日至回购日的实际天数除以365的系数。
该回购价格以行权单价为基准，叠加按同期存款基准利率150%计算的利息补偿，实质上是对"无过错"离职员工的合理保护。这一安排既回收了激励份额，又避免了因回购价格过低而引发劳动争议的风险。
（二）服务期内主动离职且擅自离岗
若激励对象在服务期内主动提出解除劳动关系后，于双方协商一致前擅自离职或终止服务，管理人有权指定特定购买方对该激励对象持有的激励份额进行回购，回购价格为其实际支付的对价——即原价回购，不含任何利息或增值收益。
（三）存在不当行为或参与其他激励计划
若激励对象出现不当行为（如违反竞业限制、泄露商业秘密等）或参与其他公司激励计划，管理人有权指定特定购买方对该激励对象持有的激励份额进行回购，回购价格同样为其实际支付的对价。
上述差异化回购机制的核心逻辑在于：以离职原因作为回购定价的分水岭。"无过错"离职享有利息补偿，"有过错"或擅自离职则原价回购，惩罚性明显。这种设计既符合公平原则，又强化了激励对象的履约意识，是股权激励方案中值得借鉴的条款设计。
值得注意的是，截至招股说明书签署日，获授激励对象中有9名员工先后离职，相应授予的激励份额已被取消。这一数据表明，激励计划并非"一经授予即不可收回"，完善的回购与取消机制是计划有效运行的制度保障。
六、股份支付：不可忽视的财务影响
股权激励的财务影响集中体现在股份支付费用的确认上，这也是IPO审核中的重点关注事项。宇树科技的股份支付处理涉及两类截然不同的情形：
（一）经常性股份支付：授予激励对象形成
报告期内，公司授予激励对象形成并计入经常性损益的股份支付费用分别为49.80万元（2023年）、97.94万元（2024年）和218.22万元（2025年），占各期扣非后净利润的比例较小。该等费用按员工等待期进行分摊确认，会计处理符合企业会计准则要求。
（二）非经常性股份支付：持股平台增资形成
除上述经常性股份支付外，上海宇翼于2022年1月和2025年6月先后两次以注册资本价格对公司进行增资，分别确认了股份支付费用1,872.26万元和34,906.55万元，全额计入当期非经常性损益。其中，2025年度确认的34,906.55万元股份支付费用尤为引人注目。
该笔费用的成因在于：上海宇翼以注册资本价格（即极低价格）认购公司新增股份，而同期外部投资人的入股价格远高于此，两者之间的差额构成股份支付。2025年6月，公司最近一次市场化股权融资投前估值已达120亿元，上海宇翼以14.4668万元认购14.4668万股（即1元/股），与外部投资人4,625.66元/股的入股价格之间存在巨大差额，由此产生了高达34,906.55万元的股份支付费用。
（三）会计差错更正：从"未确认"到"一次性确认"
值得注意的是，上述持股平台增资形成的股份支付费用并非一开始即予以确认。公司此前认为，实际控制人所持有的上海宇翼上层合伙份额未来将全部用于公司员工股权激励，因此未就两次增资确认股份支付费用。后经结合对企业会计准则及相关规则的进一步理解，公司认为：在上海宇翼完成增资时，实际控制人已在平台中取得了增资股权对应的合伙份额，具有了未来使用该部分份额实施员工股权激励的权利，应当在增资当期一次性确认股份支付费用。
据此，公司召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对前述两次增资分别追溯确认股份支付费用，并相应调整以前年度财务报表。具体影响为：2025年度管理费用调增34,906.55万元，净利润调减34,906.55万元；2023年末、2024年末资本公积分别调增1,872.26万元，未分配利润相应调减。
该事项虽对当期净利润影响金额巨大，但公司及中介机构论证认为：该等股份支付属于一次性确认的非经常性损益事项，会计核算属于特殊会计判断事项，不属于因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、滥用会计政策或恶意隐瞒舞弊所致，不构成发行条件障碍。从审核结果看，该论证获得了监管机构认可。
（四）未来股份支付影响预警
公司特别提示：实际控制人王兴兴所持有的上海宇翼上层合伙份额合计对应公司股权比例为9.54%，未来将全部用于员工股权激励。届时，公司将根据授予时股票公允价值、员工授予价格及约定服务期限等确认相关期间股份支付费用，相关费用可能对公司未来期间经营业绩产生较大影响。
这一预警对于拟上市企业具有重要的参考价值：在设计股权激励方案时，不仅要考虑当期股份支付的影响，更要前瞻性地评估未来激励授予对上市后财务报表的潜在冲击。尤其是采用"实际控制人预留份额、上市后逐步授予"模式的企业，上市后每次授予都将触发新的股份支付确认，若授予规模较大、公允价值与授予价格差距显著，可能对上市后年度净利润产生实质性影响。
七、代持安排的建立与清理
股权代持是IPO审核中的红线问题。宇树科技在股权激励实施过程中经历了"先代持、后清理"的完整过程，其处理方式具有较强的参考价值。
（一）代持的建立
2017年9月至2021年12月，公司第一次股权激励期间，出于激励员工信息保密的考虑，协议约定激励对象行权后对应的股权由实际控制人王兴兴代为持有。2018年3月至2025年4月，4名激励对象陆续行权，对应已行权股权占当时公司股本总额的0.56%。
在第二次股权激励中，代持安排延续至持股平台层面。根据《第二批认购协议》，激励对象不登记为激励平台的显名合伙人，已行权激励份额由王兴兴代为持有。截至2025年9月，王兴兴在上海宇翼中为11名已行权激励员工代为持有的合伙份额对应公司股份的股权比例为1.40%。
（二）代持的清理
代持清理分两个阶段推进：
第一阶段（2025年5月）：公司与第一次激励对象签署《第一批认购协议之补充协议》，约定激励对象的行权激励股权全部调整为持有激励平台的对应财产份额，王兴兴不再代为持有公司股权，由此解除公司层面的股权代持。
第二阶段（2025年9—11月）：前述11名员工与公司签署补充协议，约定自补充协议生效且已行权激励份额完成工商变更显名登记/备案之日起，解除代持关系。2025年11月，行权员工完成工商变更登记，至此上海宇翼持股平台中对应公司股权比例1.40%的合伙份额代持关系全部解除。
公司及中介机构经核查确认：历史沿革的股权代持、持股平台财产份额代持已彻底解除，代持各方确认在代持期间及代持解除过程中不存在任何纠纷或潜在纠纷。这一确认对于消除审核中的代持疑虑至关重要。
从实务角度看，宇树科技的代持清理具有以下可借鉴之处：第一，分阶段、分层次清理，先解决公司层面股权代持，再解决平台层面份额代持，逻辑清晰；第二，通过签署补充协议明确代持解除的时间节点和方式，并完成工商变更登记，形成完整的法律闭环；第三，取得代持各方的书面确认函，排除纠纷风险。拟上市企业如存在类似代持安排，应参照此路径在申报前完成彻底清理。
八、特别表决权与股权激励的结合
宇树科技在科创板IPO中设置了特别表决权（AB股）安排，这一安排与股权激励形成了有意思的联动效应。
根据公司章程，实际控制人王兴兴持有的44,074,296股为A类特别表决权股份，每股享有10票表决权；其余股份为B类普通股份，每股享有1票表决权。由此，王兴兴直接持股23.8216%但享有63.5457%的表决权。加上通过杭州天则控制上海宇翼所对应的5.2359%表决权，王兴兴合计控制公司**68.7816%**的表决权。
股权激励平台上海宇翼持有的10.9414%股份均为B类普通股，每股仅1票表决权。但由于上海宇翼的执行事务合伙人（GP）杭州天则由王兴兴控制，上海宇翼所持股份的表决权实际上归入王兴兴控制范围。这意味着，股权激励平台虽然在经济利益上归属于激励员工，但在表决权行使上服从于实际控制人，进一步强化了实际控制人的控制地位。
这一安排对拟上市企业的启示在于：在AB股结构下，股权激励平台持有的B类股份不会稀释实际控制人的表决权比例，因此实际控制人可以放心地将较大比例的股权用于员工激励，而不必担心控制权松动。但需要注意的是，科创板对特别表决权的设置有严格的条件限制——持有人须为对公司发展作出重大贡献且持续担任董事的人员，且A类股份不得在二级市场交易——拟上市企业在参考此模式时需审慎评估自身是否符合条件。
九、分析与启示
（一）持股平台模式仍是拟上市企业股权激励的主流选择
宇树科技采用有限合伙企业作为持股平台，通过"GP控制+LP受益"的架构实现了激励对象的经济受益权与平台控制权的分离。这一模式在A股IPO案例中已被广泛验证，其优势在于：税负相对可控（合伙企业不征收企业所得税，由合伙人分别纳税）、决策效率高（GP独立决策）、便于份额动态调整（通过合伙份额转让实现授予与回购）。拟上市企业设计股权激励方案时，有限合伙持股平台仍为首选架构。
（二）激励工具选择应匹配企业阶段与上市规划
宇树科技从期权起步，最终切换为限制性股票，反映了企业在不同发展阶段的工具选择逻辑。早期阶段，公司估值低、不确定性高，期权模式赋予激励对象"选择权"，灵活性强；临近上市阶段，公司估值已高、发展路径明确，限制性股票模式的"先授予、后解锁"逻辑更为直接，激励效果更强，且股份支付确认更为清晰。拟上市企业应在IPO申报前12—18个月即确定最终激励工具，避免临近申报时频繁调整。
（三）股份支付是股权激励的"必修课"而非"选修课"
宇树科技因持股平台低价增资而补确认34,906.55万元股份支付的案例，为所有拟上市企业敲响了警钟。只要存在"获取股权的价格低于公允价值"的情形，无论激励对象是谁（即使是实际控制人代持的预留份额），均可能触发股份支付的确认义务。拟上市企业应在设计激励方案时即引入财务顾问和审计机构，对股份支付的影响进行提前测算，并将其纳入申报财务报表的规划之中。
（四）代持问题必须"零容忍"
无论出于何种原因（信息保密、操作便利等）形成的代持安排，均需在IPO申报前彻底清理。清理路径应包括：签署书面协议明确代持解除、完成工商变更登记、取得代持各方无争议确认函。任何遗留的代持安排都可能成为IPO审核的实质性障碍。
（五）回购机制是激励计划的"安全阀"
宇树科技通过差异化回购机制（无过错离职享利息补偿、有过错离职原价回购），有效平衡了激励对象的权益保护与公司的风险控制。拟上市企业在设计回购条款时，应**避免"一刀切"**的简单处理，而应根据离职原因、离职时点、解锁状态等因素进行差异化设计，既体现人文关怀，又守住制度底线。
（六）预留份额模式可实现"上市后持续激励"
宇树科技通过实际控制人在持股平台中预留9.54%的合伙份额，为上市后持续开展股权激励预留了充足空间，且该模式不新增发行股份、不稀释上市后新老股东权益，激励对象支付的行权价款在扣除成本及税费后还将无偿交付公司。这一"预留池"设计对于科创板、创业板等技术密集型拟上市企业具有较强的参考价值，但需配套完善的管理规则和信息披露安排，防范利益输送风险。
结语
股权激励是拟上市企业吸引人才、绑定核心团队、提升公司治理水平的重要工具，但同时也是一把**"双刃剑"——设计得当可成为推动企业发展的强劲引擎，处理不当则可能演变为IPO进程中的"绊脚石"。宇树科技的案例展示了从持股平台架构设计、激励工具选择、解锁与服务期安排、差异化回购机制到股份支付处理、代持清理的全流程实操路径**，为拟上市企业提供了一个可供拆解研究的范本。
需要强调的是，每个企业的行业属性、发展阶段、股权结构、人员构成各不相同，股权激励方案不存在"放之四海而皆准"的模板。拟上市企业应在充分理解监管规则的基础上，结合自身实际，借助专业中介机构的力量，量身定制既符合审核要求又满足激励需求的方案，方能在IPO征程中行稳致远。
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