37 号文深度拆解：红筹架构合规指南，跨境投融资必看

瀚林汇国际咨询旗下咨询平台，为企业成长贡献力量！

红筹架构搭建|汇合规申报|国际并购上市

================================

分享：恒杉（ID：gh_a80ed55ed650)

编辑：松泽李明贤

打算搭建红筹架构赴境外上市？想让个人境外投资资金合法回流？你绕不开“37 号文” 这个关键合规节点。

作为境内个人通过 SPV（特殊目的公司）开展境外投融资及返程投资的唯一合法路径，国家外汇管理局 2014 年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014] 37 号），至今仍是跨境资本运作的核心监管政策。

本文结合实操经验，为你拆解37 号文的合规要点、红筹架构模式及自查指南，助力企业平稳推进跨境布局。

37 号文登记，本质是境内居民以投融资为目的，通过境外设立的 SPV 对境内开展返程投资时，向外汇管理局或其授权银行办理的外汇登记行为。要理解这一规则，需先明确三个核心定义：

登记主体

必须是“境内居民”，包括境内机构（如中国境内设立的企业法人）、境内居民个人（持有中国境内身份证明、或因经济利益在中国境内习惯性居住的个人），以及虽无境内身份证明但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人（如外籍华人、境外永久居民但在境内有实际经营/经济利益的个人）。

其中境内居民个人需满足一个前提—— 以合法持有的境内企业资产/权益、或境外合法资产/权益设立/控制SPV，若涉及返程投资，需持有境内企业的资产/权益，这是办理登记的基础资格。只有完成 37 号文登记，个人才能合法持有境外 SPV 股权，并将境外收益、融资资金合规带回境内。

特殊目的公司（SPV）

指境内居民以投融资为目的（含投资与融资），用合法持有的境内外资产或权益（如货币、股权、知识产权等）在境外设立或控制的企业。

需要注意的是，目前政策不允许境内个人将境内人民币资金直接购汇汇出用于SPV 设立，仅可针对SPV设立的合理前期费用（注册费、律师费、审计费等）办理合规购汇汇出，可通过合法持有的境内外资产/权益注入，或合法境外资金直接汇出的方式出资。

返程投资

是境内居民通过SPV 对境内开展的直接投资，比如在境内设立外商投资企业（WFOE）、并购境内公司等。这一行为通常用于跨境资本运作、适配外资准入负面清单未放开领域的合规运作、税务筹划及资产合规保护。

完整的返程投资包含两个环节：一是境内居民个人境外SPV的37号文外汇登记环节，即境内个人设立境外 SPV 的登记；二是 FDI（外商直接投资）环节，即境外 SPV 对境内 WFOE 的股权投资。若无法证明具备返程投资架构或潜在能力，银行将不予受理 37 号文登记。

由境内创始人、境内天使投资人、境内员工持股计划（ESOP）、境内机构股东等境内权益拥有者组成，他们各自 100% 控股第一层境外 SPV（通常注册在 BVI）。

这一层是37 号文登记的核心节点，境内居民需针对自己实际控制的BVI SPV办理登记，可单独设立SPV单独登记，也可多名境内居民联合设立同一SPV，登记时需指定1名主申请人，其余为共同申请人，分别完成登记信息申报并出具联合设立协议。

各BVI SPV 共同持股开曼控股公司（Cayman Holding），这是架构的融资与上市主体。既接受境内 SPV 的持股，也向美元投资人出让股权以获得境外融资。

若美元投资人为境内机构的，需办理ODI境外直接投资登记；为境内居民个人的，需办理37号文外汇登记，后续开曼控股公司通常作为美股挂牌主体，也可作为港股红筹的核心挂牌主体（港股亦支持香港公司作为挂牌主体）。

开曼公司100% 控股另一家 BVI 控股公司（BVI Holding），BVI Holding用于资产交易、风险隔离、架构灵活调整及股权代持合规运作，开曼公司与BVI Holding的组合设计可满足境外上市对股权清晰性的要求——BVI 灵活的股权交易规则，能方便后续股权变更、并购等操作。

BVI Holding 再 100% 控股香港控股公司（Hongkong Holding），这一层的设立主要基于中港税收协定，可降低境外利润回流、股息分配的税务成本，同时作为返程投资的 “落地层” 衔接境内。

若行业无外资准入限制，直接并购境内公司实现股权控制；若行业属于外商投资负面清单且未放开外资准入（如部分互联网、医疗细分领域），则通过VIE 协议（包括独家服务、股权质押、投票权委托、独家购买权、利润分成、董事委派及经营控制权委托协议等）实现利润与控制权的归集，且VIE架构需同时符合证监会、商务部的相关监管要求。

整个架构的运作逻辑清晰：境内实际控制人的权益通过“境内主体→BVI SPV→开曼公司→香港公司→WFOE” 的链条跨境归集，开曼公司作为上市主体引入融资并挂牌，境内权益实体的利润再通过协议或分红逐级回流至境外，最终分配给投资者与境内控制人。

而这一模式的合规核心，正是境内居民对第一层BVI SPV 的 37 号文登记、架构全链条披露，以及资金跨境的合法合规。

办理37 号文登记并非无条件，需同时满足几个关键前提：首先，境内个人在申请登记前，已经以合法持有的境内企业资产/权益、或境外合法资产/权益设立/控制SPV，且境外 SPV 未来计划通过增资、并购等方式控制该境内企业的资产或权益。

其次，设立SPV 必须以投融资为目的（含投资与融资），且境内企业具备获得境外融资的潜在能力；此外，个人需提供返程投资承诺，确保在合理期限内实施返程投资。若无法满足这些条件，银行将不予受理登记。

在实操中，还需关注两个重要场景：

补登记的规则：若境内居民已经向SPV 出资（如注入境内资产权益、境外资金），且存在合法或潜在的返程投资架构，可向所在地外汇局或其授权的商业银行申请补登记。

补登记需遵循“先整改/处理，后补办”原则，外汇局将根据违规情节轻重，对情节严重的行为采取行政处罚，轻微违规责令整改后可办理补登记。补登记时需额外提供返程投资架构证明、融资资金来源凭证、资产注入证明等材料。

变更与注销的情形：当SPV 发生股权变动、增资减资等重大事项时，需在 30 日内办理变更登记；若 SPV 终止运营、无境内权益或境内居民丧失控制权，需自相关情形发生之日起30日内办理注销登记。

此外，若境内个人将SPV 股权变更为其他境内个人、境内机构或境外主体，需根据具体情况审核合理性，比如变更为境外主体时需通过有偿转让取得合理对价。

跨境资金流动是37 号文监管的重点，需严格遵循以下规则：

境内个人可在登记前先行设立SPV，但在登记完成前，除支付 SPV 合理前期费用外，不得对 SPV 进行其他出资（如注入境内资产权益、境外资金），且仅需为直接控制的第一层 SPV 办理登记。

境内居民个人可通过SPV 开展海外投融资并回笼资金；若因设立 SPV、回购股份或退市需要，可合法购汇汇出外汇。

同时，个人需在登记时承诺返程时间，银行通常按年度/季度跟踪返程情况，未按时返程的企业需在3个月内提交合理解释和整改计划，若未按时返程且无合理解释，将上报外汇局；若境外融资失败，需协助注销 SPV 登记。

收入端，境内个人从SPV 获得的利润、分红等经常项下收入，可通过经常账户直接办理；减资、股权转让或清算所得，需通过境外资产变现账户接收（该账户需向外汇局授权银行备案开立，资金结汇需符合监管用途要求，不得用于投机性金融交易）。

支出端，境内个人受让SPV 股份、向 SPV 增资等需求，可向所在地银行申请办理，特殊情形需经外汇局核准后方可购付汇；若涉及境外上市企业私有化，需符合机构境外投资的一般规定。

为帮助企业提前识别合规风险，我们结合近年高频违规场景（未登记、虚假申报、资金违规跨境等），整理了四大维度的自查清单，可直接对照排查：

1.登记合规自查

重点检查是否在融资前完成37 号文登记（避免 “先操作后补登”）、登记主体是否覆盖所有相关境内居民、补登记时是否如实说明原因并提供完整材料、SPV 发生重大事项时是否及时办理变更 / 注销登记、返程投资标的是否符合外商投资准入要求。

2.架构披露自查

需确保登记的境外架构与实际一致，无隐瞒空壳公司或虚构业务场景；

若存在BVI→开曼→香港等多层 SPV，需完整申报全链条架构并提交穿透至最终实际控制人的股权结构图，对多层SPV需逐一说明各层实际经营功能，禁止设立无实际功能的空壳嵌套主体；若涉及 VIE 架构，需如实披露 WFOE 与运营主体的控制协议。

境外SPV 与境内企业的股权、资金、管理控制关系需清晰，具备完整证明文件（如股东决议、任职文件）；境外 SPV 的注册证书、章程等外文文件，需按属地要求完成合法公证认证（如BVI/开曼文件需经中驻英使领馆认证，香港文件需经香港律师公证），并提供中文翻译件，由办理银行留存备查。

3.资金流合规自查

核查境外融资、境内资本金使用是否与登记用途一致（无挪用至非主营领域）；

资金出境是否仅通过登记SPV 的合规通道（无借用他人额度、分拆购汇）；

境外减持/ 分红资金是否通过合法渠道回流（无地下钱庄等违规方式）；

无“境外资金汇入→结汇→转地下钱庄→境外循环” 的违规操作，资金流向需可追溯。

出境资金需为自有资金或合规融资，具备银行流水、完税证明等佐证；资本金流入金额需与登记额度基本一致，具体汇率差异审核标准以办理银行的内部要求为准；境外收益回流时需完成税务备案、留存完税证明，依法申报纳税。

4.银行材料合规自查

向银行办理跨境业务时，需完整提供37 号文登记凭证、架构证明、资金用途材料；确认银行已核查登记信息真实性与资金背景合规性（无 “简化审核” 情形）。

跨境业务的银行流水、收付汇凭证、审核回执等外汇专属资料需留存不少于5年，结合《会计法》要求，企业会计类跨境资料需留存30年，以备监管核查；若涉及资本金结汇，需提供结汇用途证明（如合同、发票），无无背景结汇或结汇后挪用的情况。

37 号文的合规管理是红筹架构搭建与跨境投融资的核心环节，任何违规操作都可能导致架构失效、资金冻结甚至监管处罚。

作为从工商注册到上市的一站式企业服务机构，我们拥有工商登记、知识产权、融资贷款等全链条服务能力，可协助企业完成37 号文登记、架构设计、资金合规管理等全流程操作。

如果您在搭建红筹架构、办理37 号文登记或跨境资金合规上有疑问，欢迎联系我们的专业顾问，为您提供定制化的合规解决方案，助力企业平稳推进跨境布局。

如需了解更多详情内容，欢迎咨询我们

瀚林汇商业咨询是一家集境内外股权架构搭建、红筹架构搭建、境内外股权激励、财税体系建设咨询、外汇登记（37号文登记、ODI登记、7号文登记）、人力资源体系建设为一体的商业咨询公司，本企业拥有行业内知名的咨询顾问、拥有上百家企业辅导落地经验，从战略体系到内控体系为一体的专业咨询机构，为企业提供并链接各行业成功企业与实战型大咖为企业家及其企业输出创新、可行的指导和执行办法。

微信咨询电话☎️：13480949549 （微信同号）

微信客服邮箱📮：hengshanzixun_sz163.com