瀚林汇国际咨询旗下咨询平台，为企业成长贡献力量！
红筹架构搭建|外汇合规申报|国际并购上市
=============================
分享：恒杉（ID：gh_a80ed55ed650)
编辑：松泽李明贤
2026年6月，港股市场迎来了备受瞩目的互联网平台IPO申请——小红书正式向港交所递交招股书，市场给出的估值区间高达310亿至500亿美元，折合人民币约2200亿至3500亿元。这家月活突破4亿、电商GMV迈入千亿级的内容社区，被视作本年度港股最具潜力的超级科技IPO，背后站着腾讯、阿里、红杉中国等一众头部投资方，上市筹备历经八年，本应是一场顺风顺水的造富盛宴。
然而，递表仅半个月，一封实名举报信彻底打破了这份平静。小红书前商业化华南直销负责人陈浩，先后向港交所上市部、香港证监会、中国证监会递交举报材料，直指公司在VIE架构下存在信息披露矛盾、用工违规、ESG合规缺陷等问题。这起看似普通的劳资纠纷，最终演变成直击小红书上市根基的合规危机，更撕开了中国互联网企业长期依赖的VIE架构的核心裂缝，成为监管趋严背景下，红筹架构企业境外上市的典型警示案例。
一、风波始末：从期权纠纷到监管举报
这场危机的导火索，源于一场持续两年的劳动维权。2022年6月，陈浩入职小红书境内运营主体薯一薯二文化传媒（上海）有限公司广州分公司，担任华南本地直客销售部负责人，管理26名一线销售及4名销售组长。其薪酬总包150万至160万元，其中约50万元为境外期权——由小红书境外主体Xingin International Holding Limited授予3万股期权，约定分四年行权，入职满两年可行权50%，期权协议签约代表为小红书创始人毛文超。
在职期间，陈浩带领的华南团队是2023年全国唯一完成业绩目标的区域团队，个人年度绩效达120%。但就在2023年12月，距离首批期权成熟仅剩5个月时，小红书突然以“不胜任工作”为由单方解除其劳动合同，离职证明上更是标注“汰换”字样，直接清零其全部未行权期权。公司最初仅提出11万余元的N+1补偿方案，遭陈浩拒绝后，双方陷入漫长的司法拉锯。
2026年初，广州市中级人民法院作出终审判决，采用穿透式审判原则，认定小红书单方解约行为违法，判令其赔付陈浩合计85万元，其中包含66.15万元的境外期权损失。这一判决成为国内首例明确穿透VIE架构、认定境外期权属于劳动报酬的生效判例，彻底打破了互联网行业长期以来“境外期权不受国内劳动法约束”的灰色潜规则。
拿到胜诉判决后，恰逢小红书向港交所递交IPO申请的关键节点，陈浩于2026年6月28日、7月7日先后向港交所、香港证监会、中国证监会递交实名举报，附上一二审判决书、期权诉讼卷宗、离职证明及近50名前同事的佐证材料，提出三项核心核查诉求：核查VIE架构信息披露矛盾、强制披露全部用工违法记录、核查ESG劳工合规缺陷并披露整改方案。至此，一桩小额劳资纠纷，正式升级为影响企业上市进程的重大合规事件。
二、核心症结：VIE架构的“两张皮”困局
陈浩举报的核心杀伤力，在于精准击中了小红书VIE架构下“一套架构、两套说辞”的致命矛盾。VIE（可变利益实体）架构作为中国互联网企业境外上市的主流模式，自2000年新浪首创以来，被阿里巴巴、百度、拼多多等巨头广泛效仿，其核心逻辑是通过协议控制而非股权控制，绕开国内外资准入限制，实现境外上市主体对境内运营实体的财务报表合并。
具体而言，小红书搭建了标准的红筹VIE架构：在开曼群岛注册境外上市主体，通过香港中间层公司控股境内外商独资企业（WFOE），再由WFOE与境内运营主体薯一薯二签署一系列控制协议，从而实现境外主体对境内业务的实际控制。这一架构的核心前提，是境外上市主体与境内运营实体“实质统一控制”，这也是港交所审核红筹VIE架构企业上市的核心要求——保荐机构和境外律所必须出具意见，确认VIE控制关系真实、持续、稳定。
但在与陈浩的劳动诉讼中，小红书为规避期权赔付责任，却采取了截然相反的抗辩策略：当庭主张境内用工主体与境外期权授予主体“不存在控制关系”“相互独立、无关联关系”，认为期权纠纷应提交香港仲裁，试图利用跨境维权的高额成本逼迫员工放弃索赔。这种“上市申报时强调紧密控制，诉讼抗辩时否认关联关系”的双标操作，直接触碰了港交所信息披露真实性的监管红线。
更值得关注的是，这种矛盾并非个案。据陈浩透露，已有近50名小红书前员工遭遇同款“行权前夕被辞退、期权清零”的经历，公司形成了常态化的违规用工模式。而小红书在诉讼中出具的书面陈述、法院生效判决等文件，均成为举报中证明其信息披露矛盾的关键证据，让其陷入“自证矛盾”的尴尬境地。
三、监管趋严：VIE架构从“套利工具”到“审慎监管”
小红书此次遭遇的合规危机，并非偶然，而是踩中了2026年监管层对红筹VIE架构从严监管的政策节点。近年来，监管层对VIE架构的态度已从过去的“默认接受”，转向“逐案论证、从严核查”，一系列政策调整为互联网企业境外上市划定了清晰的合规红线。
根据中国证监会2026年发布的《VIE架构企业备案特别规定》《境外发行上市备案管理办法实施细则》，采用VIE架构的红筹企业赴境外上市，需提前完成证监会备案，备案审核重点包括架构合规性、信息披露完整性、资金跨境流动合法性等，其中37号文登记情况是备案审核的核心要点之一，未完成登记的架构将直接影响备案通过。同时，备案材料需额外提交控制协议文本、外资准入合规承诺、投资者权益保护安排等内容，监管审查从“形式合规”转向“实质穿透”。
从市场数据来看，2026年红筹架构企业赴港上市热度大幅降温。Wind数据显示，2026年上半年港股上市企业中，红筹架构占比不足5%，而2025年同期这一比例高达30%；2026年头两个多月，仅有1家VIE架构企业完成证监会备案，而2025年同期为21家。更有市场消息称，2026年3月起，证监会对部分红筹企业提出要求，需拆除现有架构、将注册地调回中国后，方可继续推进香港上市，这意味着VIE架构作为跨境监管套利工具的时代已基本落幕。
港交所层面，对红筹VIE架构企业的信息披露要求也日趋严苛，明确要求企业在招股书中完整披露VIE架构的搭建背景、控制协议内容、潜在风险及应对措施，对同一事实的披露需保持全场景一致性。小红书在诉讼与上市申报中的矛盾表述，恰好违反了这一核心要求，极易被监管层认定为信息披露不完整、不真实，触发专项问询，甚至暂缓上市审核。
四、案例警示：企业治理的底线与长期价值
小红书IPO举报风波，本质上是企业实控人因小失大的短视决策引发的合规危机。为节省不到百万元的期权赔付成本，实控人团队授意法务部门在诉讼中割裂境内外主体关系，却忽视了这一行为与上市申报的核心逻辑冲突，最终导致估值数百亿美元的上市进程受阻，充分印证了“合规是企业长期发展的生命线”这一核心原则。对于正在或计划搭建VIE架构、赴境外上市的创业者和企业管理者而言，这起事件带来了多重深刻启示。
其一，VIE架构的“风险隔离”神话已彻底破灭。过去，不少互联网企业将VIE架构视为规避用工责任、隔离境内外风险的工具，通过“境内签劳动合同、境外发期权”的模式，试图在纠纷发生时割裂权责。但陈浩案的生效判决明确，形式上的主体分离不能对抗实质上的劳动关系关联，境外期权属于劳动报酬的一部分，企业无法通过架构设计规避劳动法义务。未来，采用VIE架构的企业，必须建立境内外一体化的用工合规体系，规范期权激励制度，杜绝批量裁员、期权清零等违规操作。
其二，信息披露一致性是境外上市的核心底线。上市审核的核心要求是信息披露的真实、准确、完整，对于红筹VIE架构企业而言，境内外主体关系的披露必须保持全场景统一，不能在诉讼、监管核查、上市申报等不同场景中给出相互矛盾的表述。小红书的教训表明，任何为短期利益而进行的“话术套利”，最终都会成为上市路上的致命硬伤，不仅会触发监管问询，还会损害投资者对企业的信任，影响企业长期估值。
其三，企业治理需摒弃短视思维，重视合规建设。小红书此次危机的根源，在于实控人团队重短期成本管控、轻长期合规建设，将员工期权视为“可随意削减的成本项”，忽视了批量违规用工潜藏的法律风险和上市合规风险。对于拟上市企业而言，内控合规、劳动者权益保护是监管核查的核心内容，港交所对ESG劳工合规的审核标准持续收紧，批量劳资纠纷、期权合规瑕疵，将直接成为暂缓或否决上市的关键依据。企业管理者必须平衡短期成本与长期价值，杜绝“贪小便宜、吃大亏”的短视决策。
其四，VIE架构的搭建需重新评估合规成本与监管趋势。2026年以来，监管层对红筹VIE架构的监管持续收紧，多家头部律所已停止承接新增红筹搭建业务，部分拟上市企业被要求拆除红筹架构后再申报。对于正在规划境外上市的企业而言，需结合最新监管政策，重新评估VIE架构的必要性与合规成本，若确需搭建，需确保架构搭建流程合规、37号文登记等手续齐全，同时建立完善的架构管理与风险防控机制。
五、结语：合规底色决定企业资本高度
截至2026年7月13日，小红书仍处于港股IPO静默期，官方尚未就举报内容作出正式回应，仅通过知情人士表示“该纠纷法律程序已终结，属普通劳资争议，与公司上市进程无关”，并投诉陈浩的公众号文章“涉企业商誉侵权”。但这场风波带来的影响，早已超出个案本身——它不仅让小红书的上市进程充满不确定性，更成为中国互联网行业VIE架构监管趋严的标志性事件，为所有拟境外上市的企业敲响了警钟。
一封举报信，撕开了VIE架构的核心裂缝，也暴露了部分企业在快速发展过程中忽视合规、漠视员工权益的短板。资本市场的长期价值，从来不是靠估值泡沫堆砌，而是建立在合规经营、稳健治理、诚信履约的基础之上。对于小红书而言，唯有正视自身合规缺陷，主动整改用工违规问题，向监管层和投资者坦诚披露相关风险并给出可行的整改方案，才能逐步化解危机，重拾市场信任。
放眼整个互联网行业，陈浩案的判决与小红书的上市危机，标志着依靠VIE架构割裂权责、压榨员工权益压缩成本的粗放发展模式彻底落幕。未来，随着监管体系的不断完善，企业的合规能力将成为核心竞争力之一，只有坚守合规底线、尊重劳动者权益、重视长期价值，才能在资本市场的浪潮中行稳致远。而小红书此次遭遇的困境，也必将成为中国资本市场发展史上，关于企业治理与合规经营的重要一课，时刻提醒着每一位创业者和管理者：架构可以复杂，但治理必须清白；激励可以灵活，但契约必须守信。
数据来源：彭博社、南方财经全媒体集团、新快报、钛媒体、证监会官网、港交所上市规则、广州市中级人民法院终审判决书等公开权威信息。
如需了解更多详情内容，欢迎咨询我们
瀚林汇商业咨询是一家集境内外股权架构搭建、红筹架构搭建、境内外股权激励、财税体系建设咨询、外汇登记（37号文登记、ODI登记、7号文登记）、人力资源体系建设为一体的商业咨询公司，本企业拥有行业内知名的咨询顾问、拥有上百家企业辅导落地经验，从战略体系到内控体系为一体的专业咨询机构，为企业提供并链接各行业成功企业与实战型大咖为企业家及其企业输出创新、可行的指导和执行办法。
微信咨询电话☎️：13480949549 （微信同号）
微信客服邮箱📮：hengshanzixun_sz163.com