“燕梳”一词源于近代保险业发展，是保险（Insurance）的译称，见证了现代保险制度在中国的发展历程。《孟子·尽心上》有言：“观水有术，必观其澜。”观澜者，不止于察其表象，更在于洞察趋势、把握规律。
本专栏以“燕梳观澜”命名，旨在立足保险行业实践，关注保险法律规则的发展与变迁，将围绕保险监管、产品创新、资金运用、业务合规、理赔实务、争议解决及行业趋势等领域展开专业分析与实务观察。
“观澜”以察大势，“燕梳”以明保险。期待与行业内外同仁共同关注保险行业发展趋势，促进保险法律实践的交流与发展。
一、引言
二、合同联立的内涵及司法适用
（一）合同联立的内涵
目前，中国《民法典》及《保险法》下均无合同联立的直接规定。
根据学术观点，合同联立是指数个契约（典型或非典型）具有互相结合的关系，包括：1）单纯外观的结合，即数个独立的契约仅因缔结契约的行为而结合，相互间不具依存关系；2）具有一定依存关系的结合，即依当事人之意思，一个契约的效力依存于另一个契约的效力。[2]
第一种情形下，数个合同虽然订立于同一合同文本，但各自仍保持独立的法律关系，分别产生权利义务，并适用不同的合同规范。司法实践中，（2018）最高法民申862号案[3]及（2018）最高法民申1511号案[4]即是上述情形的体现。两案中，最高人民法院均认可案涉交易属于合同联立，但仍强调各合同关系具有独立性，应分别适用相应的合同规范，合同联立本身并不当然导致不同合同之间权利义务的混同。
由于第一种情形下的合同联立，显然并非上海金融法院典型案例九所针对的情形，本文对此不展开讨论。为方便论述，下文讨论的合同联立均指第二种情形，即存在相互依存关系的合同联立。
（二）合同联立的规范体现：合同联立解除权
一般认为，《民法典》第七百五十四条以及最高院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《商品房买卖合同纠纷司法解释》）第二十条涉及相互依存合同联立的规范体现。[5]
其中，《民法典》第七百五十四条规定：出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且未能重新订立买卖合同，出租人或者承租人可以解除融资租赁合同。《商品房买卖合同纠纷司法解释》第二十条规定：因商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除，致使商品房担保贷款合同的目的无法实现，当事人请求解除商品房担保贷款合同的，应予支持。
不难看出，相互依存的合同联立在规范层面体现为，当一个合同不成立、无效、被撤销或被解除时，法律据此赋予当事人解除关联合同的权利。因此，规范层面的合同联立主要解决的是相互依存合同因前一合同发生变化而导致不能继续履行时的法律后果，即如何处理关联合同之间的效力牵连问题。
（三）合同联立的司法实践：整体解释、统一履行
如前述，上述规范主要解决的是相互依存联立合同不能继续履行时的解除问题，但并未涉及当数个合同均处于有效状态时，应当如何理解各合同之间的关系，以及如何确定各方的权利义务。基于此，司法实践逐步将合同联立发展为解释和履行关联合同的重要裁判方法。
例如，在(2020)川民申4252号案中，四川高院认为：《房屋买卖合同》《委托经营管理合同》《委托装修协议》系合同当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，应属合法有效。从合同订立来看，购买案涉房屋的同时须签订买卖、装修、委托经营合同，尹某在签订合同时，已明确知晓要购买案涉房屋就必须接受交由鑫然公司按照酒店方需要进行统一装修、名人酒店公司统一经营并支付固定收益的条件。案涉三份合同因关联交易而相互绑定、紧密联系，从而实现投资收益、获得对价，三份合同系联立合同，应当统一履行、统一解除。
在（2022）最高法民再187号案中，最高院同样认为：永熙顺公司与华鸿公司之间形成买卖合同关系，建行广东自贸区分行与华鸿公司之间形成借款合同关系，建行广东自贸区分行与永熙顺公司之间形成具有一定担保性质的债权债务关系。尽管建行广东自贸区分行、永熙顺公司、华鸿公司之间在形式上形成三种不同的法律关系，但从前述合同签订时间、约定内容及实际履行情况来看，三方当事人权利义务紧密关联、相互依存，均服务于一个整体的交易目的，即华鸿公司向建行广东自贸区分行借款用于购买永熙顺公司的油品。综上，前述三类合同实际上形成一个整体，构成事实上的合同联立；在合同均合法有效的情况下，三方当事人均应依约全面履行自己的义务。
上海金融法院典型案例九进一步体现了合同联立在保险合同纠纷中的适用。该案中，法院并未仅依据保单及保险条款认定保险责任，而是将保险合同与保险业务合作协议作为整体交易安排进行解释，并依据合作协议约定的赔付标准认定保险赔偿责任。由此，保险业务合作协议不再仅作为保险合同订立的背景材料，而是直接影响保险责任及赔偿金额的认定。
由此可见，相较于规范层面主要解决相互依存合同不能继续履行时的解除问题，司法实践已将合同联立运用于相关合同的整体解释和履行，并通过整体的交易安排认定合同当事人的权利义务。上海金融法院典型案例九正是在这一裁判思路基础上，将合同联立进一步运用于保险责任的认定。
三、合同联立适用财产保险合同纠纷的现实基础
四、合同联立适用财产保险合同纠纷的边界思考
五、结语
随着保险业务不断向金融化、平台化、场景化方向发展，保险合同与其他交易安排之间的关联程度日益增强。合同联立理论为识别复杂保险交易结构、协调多个合同之间的权利义务关系提供了新的分析路径。但与此同时，合同联立并非突破保险合同相对性、保险监管规则及消费者权益保护制度的工具，其适用仍需结合保险交易特点，在维护交易整体性的同时，充分关注保险合同的特殊性。未来，随着司法实践的进一步发展，合同联立理论在财产保险合同纠纷中的适用边界及法律效果，仍有待进一步探索。
参考文件
[1] 经笔者在威科先行案例库，以“合同联立”或“联立合同”为关键词，以财产保险合同纠纷为案由，目前仅录得上海金融法院发布的典型案例九，截止日期为2026年7月20日。
[2] 陆青：《合同联立问题研究》，《政治与法律》2014年第5期，第96页。
[3] 在（2018）最高法民申862号案中，最高院认为：本案再审审查的焦点在于案涉《借款担保合同》是独立存在的合同，还是《合作开发协议》履行内容的一部分。在交易活动中，当事人为满足复杂利益需要，往往以合同联立等方式订立合同，目的是通过数个合同的结合实现整体交易功能，每个合同均能产生民事权利义务关系的变动又各自独立，应分别适用不同的合同规范。双方签订《合作开发协议》实为合同联立，由合作合同和借款合同结合形成。基于有利实现合作开发的经济交易功能，两者被订立于一个合同文本，却为两个互相独立的合同关系，各自产生不同的权利义务关系。
[4] 在（2018）最高法民申1511号案中，最高院同样认为：案涉《林木采伐施工合同》实为合同联立，由承包合同和借款合同组成。但是，法院仅就借贷法律关系的成立和履行进行审理，并未涉及《林木采伐施工合同》中的承包合同关系。
[5] 田子漳、丁海俊：《论合同联立的内在构造》，载王竹主编：《民商法争鸣》（第24辑），四川大学出版社2025年3月版，第51-74页。
作者简介
石国送 合伙人
业务领域：金融市场、争议解决、公司业务
联系电话：+86 21 6859 0516
电子邮箱：guosong.shi@chancebridge.com
石国送律师的主要执业领域为保险再保险、海事海商及争议解决，其长期代表各大保险公司、航运物流企业及其他大型企业处理境内外保险争议、海事海商纠纷及重大金融商事纠纷，案件类型涵盖企业财产保险、海上保险、信用保证保险及各类责任保险相关的理赔争议、保险人代位追偿纠纷以及金融商事合同纠纷等。
在保险领域，石律师曾参与处理多起复杂的飞机保险、卫星在轨保险、董监高职业责任保险、海洋工程装备保险、出口贸易信用保险等纠纷案件，有效协助客户化解索赔风险，对重大保险事故风险处置及跨境保险索赔具有深入的实践积累。在海事海商领域，石律师曾代表境内外航运企业、贸易商处理船舶碰撞赔偿责任纠纷、货物运输合同纠纷、船舶建造合同纠纷等，部分经办案件被法院列为典型案例。
此外，石律师亦能就保险产品开发、保险资金运用、保险监管，以及与保险相关的制裁合规、保险科技、医疗健康、企业安全生产事故处置等事项为客户提供法律建议。
石律师本科毕业于上海海事大学海商法专业，研究生毕业于复旦大学国际法专业。石律师现为上海市律师协会保险专业委员会委员，曾获评律新社2025年度海事海商领域品牌之星-新锐律师。
在加入卓纬前，他曾于国内某知名律师事务所执业多年。
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