(图片来源于鸿鑫瑞)
《国务院关于对外投资的规定》即国务院令第 837 号，将于 2026 年 7 月 1 日正式开始实施。这是我国第一次在行政法规层面，对对外投资相关制度做出系统化规范，也意味着我国对外投资监管正式告别过去“部门规章分散管理”的模式，进入“行政法规统一规制”的全新阶段。
不少做跨境电商的卖家都有这些疑问：
采用境内多店运营加香港公司收款的模式，到底要不要办理 ODI 备案？
个人名下注册的香港公司现在还能继续用吗？
没有办理备案会不会对正常回款造成影响，会不会触发监管处罚？
今天这篇内容，我们就结合 837 号令的最新监管要求，把跨境电商从业者关心的 ODI 备案相关问题一次性说清楚。
如果有关于#ODI 备案等相关问题不明白的可以咨询商务顾问或者有更好的见解，都可以评论区留言交流哦！
一、跨境卖家最关注的两大实操问题解答
二、ODI 备案的定义是什么
三、哪些“境外投资”行为是必须办理备案的
四、跨境电商在哪几种情况下需要办理 ODI 备案
五、办理 ODI 备案的核心要求
六、结尾说明
1. 境内店群卖家的合规办理路径
如果你是在境内开展多店铺运营，由出口企业统一集中报关，再通过香港公司收取运营资金，在 837 号令正式实施后，必须走完以下四个步骤才能符合合规要求：
第一步：办理 ODI 备案
向监管部门说明香港公司的核心用途是集中收取各店铺货款、完成统一资金管理，提供对应材料证明业务真实存在。根据 837 号令的明确要求，只要是境内企业设立或者控股的境外子公司，香港公司也包含在内，办理 ODI 备案是法定的强制要求，不存在投资金额豁免、注册地域豁免，也不允许“先注册境外公司、后补备案”。
第二步：完成年度申报
每年 5 月 31 日也就是企业所得税汇算清缴截止前，必须将香港公司的全部经营数据上报给境内控股母公司的主管税务机关，保证收支数据清晰可查。
第三步：合理规划利润留存
如果你的香港公司没有设置实体办公场地，也没有雇佣本地员工，不建议在香港公司留存利润，所有利润都应当转回境内的实际运营主体。
第四步：保证货物出口合规
所有出口货物尽量由境内运营主体自主完成报关手续，收入要如实、足额完成纳税申报。
2. 个人注册的香港及境外店铺公司还能否继续使用？
这是绝大多数卖家都非常关心的问题。
837 号令第二条已经明确将“中国境内的企业、其他组织和居民个人”全部划入对外投资的监管范围。不管是用个人护照注册的香港公司，还是通过代持持有股权的店铺境外主体，全都属于对外投资监管的覆盖范畴。
不过目前针对个人境外投资办理 ODI 备案的具体执行细则还没有正式公布。如果你的个人注册香港公司仅用来收取跨境电商货款，收取的都是境外平台的营收，后续也使用境外产生的资金周转，暂时不需要办理备案，但一定要整理留存好每一笔资金的来源凭证，避免后续监管核查时无法说明资金情况。
在这里特别提醒大家：如果是企业主体对外投资，必须先完成 ODI 备案，再注册境外公司，原则上不支持后补备案手续。
二、ODI 备案的定义是什么
ODI 的全称为 Overseas Direct Investment，也就是境外直接投资备案。
用通俗的话来讲：如果境内企业打算用自有的资金或者资产对境外公司开展投资，不管是新设立公司、并购企业还是采取其他投资方式，只要涉及直接或者间接取得境外公司的所有权、控制权以及经营管理权，就需要向商务部和发改委提交申请，办理 ODI 备案。
备案办理流程
按照现行相关法规要求，境内非国有企业开展海外直接投资或者并购交易，需要取得三项必要手续：
一是：商务部门对境外投资行为出具的核准文件；
二是：发改委对境外投资项目办理的核准或备案手续；
三是：银行完成外汇登记流程。
只有办完这三项手续，才能完成 ODI 备案，之后境内资金才可以合规出境，境外投资产生的收益也能合法回流国内；发改委备案、商务部核准/备案证书、外汇局登记这三项环节由三个部门分别监管，属于联动要求，缺少任何一项都无法完成合规办理。
三、违规后果警示
不少跨境电商卖家都存在一个认知误区：认为只有直接出钱持股才属于境外投资。但根据 837 号令第二条的规定，境外投资指的是“境内投资者通过投入资产、权益，或是提供融资、担保等方式，直接或者间接取得其他国家（地区）企业、资产的所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动”。
这里的核心要点是：出资方式不止现金这一种。不管是直接出资金、出实物资产、出让自有股权，还是为境外主体提供对外担保、发放跨境借款，全部都属于符合定义的出资行为。
其次，持股方式也不只有直接持股这一种情况。无论是单层架构直接持股，还是搭建多层离岸架构间接持股，哪怕是协议控制（VIE）、代持控股的模式，只要实际掌握了境外公司的控制权、享有对应的收益权，就属于法定需要办理备案的境外投资范畴。现在监管不会只看表层的股权结构，而是会穿透核查识别最终的实际控制人。
当企业遇到以下 7 种情形时，作为境内主体必须完成 ODI 备案：
1. 设立海外子公司开展业务并完成注资。境内企业以自身名义在中国香港、美国、新加坡等国家或地区新设立公司并注入资金，在资金出境之前必须办理 ODI 备案。
2. 店群运营模式：通过香港公司归集资金。境内企业通过办理 ODI 备案控股香港公司，再由这家香港公司统一归集所有店铺的销售回款；如果没有办理 ODI 备案，这家香港公司就无法合法成为境内企业的境外子公司。
3. 存在投融资需求，需要合并财务报表。只有完成 ODI 备案后，境外子公司的财务数据才能合规并入境内母公司的合并报表。
4. 海外上市（搭建红筹架构/VIE 架构）。ODI 备案是整个架构搭建过程中必不可少的关键环节。
5. 需要将海外利润以投资收益的形式合法回流国内。只有证明境外公司是境内企业投资设立的，境外公司给境内股东分红才能被认定为合法的“投资收益”，顺利入境。
6. 收购或者兼并境外企业、资产或股权。无论涉及的资金规模大小，都需要申请办理 ODI 备案。
7. 离岸投资，为境外企业扩大经营规模或追加投资。
除此之外，只要境内的有限责任公司、个体工商户持股或者实际控制中国香港、欧美、新加坡等地区的境外收款公司、控股公司、海外仓运营主体，都必须办理 ODI 备案。
（一）核心准入条件
监管部门的审核主要围绕三个方向展开：境内投资主体的运营状态、投资资金的合法来源、境外投资项目的真实性，具体核心要求如下：
1. 境内投资主体的成立时长：建议注册满一年以上，新设立企业可以结合实际经营状况做评估。
2. 财务相关指标：企业净资产、净利润最好高于本次对外投资的总额；资产负债率需要控制在 70% 以下，数值越低审核通过率越高。
3. 资金来源要求：企业账面的货币资金需要超过计划出境投资的金额，同时需要提供银行账户资金余额证明或是银行流水作为佐证材料。
4. 经营范围要求：不得涉及敏感行业，包含房地产、博彩、影视娱乐等领域，通常跨境电商贸易不属于敏感行业范畴。
5. 信用与股权状况：企业法人及股东不存在失信被执行人记录，企业股权没有被冻结、也没有办理质押。
重要提示：必须完成 ODI 备案办理之后，再注册香港公司或是其它境外公司！如果先设立了境外公司，原则上无法再补做 ODI 备案。
（二）办理周期
在申请资料完整齐备的情况下，整体办理时长约为 2 到 3 个月。办理结束后，企业可以拿到商务部核发的《企业境外投资证书》，以及发改委出具的《境外投资项目备案通知书》。
其中《企业境外投资证书》的有效期为两年，有效期内投资资金可以选择一次性出境，也可以分批出境；如果满两年都没有开展境外投资活动，证书就会失效，需要重新办理备案。
自 2026 年 7 月 1 日起，837 号令已经正式实施。发改委、商务部、外汇管理部门三个部门已经实现数据共享，监管层面可以做到股权穿透核查、实质性内容审核、量化标准处罚、对资金全流程链路管控。
如果没有完成备案就开展境外投资，属于违规境外投资行为，违规企业会面临高额罚款处罚。
对于跨境卖家而言，ODI 备案已经不再是可做可不做的选做题，而是开展海外布局必须完成的核心事项。从前期备案办理到后期运营维护，全流程做到财税合规，才能让企业的海外发展走得更稳、走得更远。
☆公司简介☆
2010 年 11 月 19 日在香港九龙成立财税事務所，经 6 年的发展，2016 年在深圳光明区成立商务集团，先后在美国成立会计师事务所及律师事务所，在香港成立多家秘书与会计公司、家办公司、资产评估事务所；在英国成立秘书公司等，在国外设立的机构超过 10 家。
一手提供香港及海外离岸公司法定秘书与地址服务；海外离岸 100 多个国家公司注册与开户、年审、变更、注销、恢复等维护；香港及海外会计、海外企业财务报表核数审计、税号申请、税务申报、税费代缴，会计师核证，税务筹划，跨财税合规；国际法务，香港及海外律师公司，海牙国际认证；ISO\FDA\EC\ROHS\邓白氏等认证咨询；海外各类资质与金融、支付牌照办理及落地；跨境电商入驻配套服务；境外投资备案 ODI，外商投资备案 FDI；香港及海外身份规划、续签；各类香港补贴申请；海外资产配置，私人银行服务等。
公司拥有稳定专业的团队，快捷高效的服务平台，多次获得行业商协会及客户好评，市场认可度高。为多家跨国上市企业提供服务，合作伙伴超过 7000 家，直接客户超过 10000 家，是多个海外国家公司注册与财税综合服务源头渠道。在深圳、广州、香港、美国、新加坡、英国、马来、意大利等拥有直属专业团队。
商业无国界，将用心助力中国企业出海、品牌出海、人才出海。助力国外友人到中国投资创业做生意，助力打造属于客户自己的商业生态!
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