同样是第三方财富，为什么海银涉集资诈骗，中植首批人员却定了“非吸”？

近年来，第三方财富管理行业接连出现风险事件。

海银财富与中植系都曾拥有数量众多的财富顾问、线下网点和高净值客户，也都通过资产管理、私募基金、定融产品或者其他理财安排募集资金。从投资人的直观感受看，两者的业务模式似乎非常接近：财富端负责销售，产品端包装底层资产，资金最终流向集团体系内外的融资项目。

但从目前公开的刑事程序看，两案出现了一个值得讨论的差异：

2025年7月，上海市人民检察院第一分院发布告知书，显示韩宏伟等6人集资诈骗案已进入审查起诉阶段。需要注意，这仍是审查起诉阶段的涉嫌罪名，最终是否构成集资诈骗罪，仍应以法院生效裁判为准。

2025年12月，北京市第一中级人民法院对首批被起诉的中植系管理人员作出一审判决，以非法吸收公众存款罪判处高某某等人十四年至四年六个月不等刑罚。公开报道明确使用了“首批提起公诉的中植系管理人员”这一表述，并非对整个中植系所有相关人员的一揽子定性。

同样是第三方财富机构，同样发生大规模兑付风险，为什么罪名会出现这样的差别？

笔者深耕金融业务多年，对海银、中植两家机构的业务组织方式、财富端运行逻辑以及产品销售场景有一定了解。基于职业保密和商业边界，本文不涉及具体合作项目、人员及客户信息，只谈公开材料能够支持的法律判断。

在笔者看来，这两案最值得关注的，不是两家公司在前台看起来有多相似，而是司法机关如何穿透财富管理的外观，判断资金募集、资金使用和主观目的。

实务中，人们容易根据机构类型判断案件性质：

有门店、有理财经理、有产品合同、有底层资产，好像就是非法吸收公众存款；如果产品出现虚假、资金无法兑付，好像就应当认定集资诈骗。

这种判断并不准确。

非法吸收公众存款罪与集资诈骗罪，都可能表现为：

• 通过财富顾问、推介会或者熟人转介绍募集资金；

• 向投资人承诺固定或者相对稳定的收益；

• 以基金、资产管理计划、定向融资产品等形式进行包装；

• 通过关联公司、项目公司或者交易平台完成资金流转；

• 后期依赖新增募集资金维持兑付。

因此，机构名称、合同形式、办公场所乃至是否曾经正常兑付，都不是区分两罪的决定性因素。

两罪真正的分界线，是行为人是否“以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资”。

如果核心问题是未经许可向社会公众吸收资金，扰乱金融管理秩序，但现有证据不足以证明行为人具有非法占有目的，通常落入非法吸收公众存款罪的评价范围。

如果进一步查明，行为人通过虚构项目、隐瞒资金用途、掩盖真实经营和偿付能力等方式募集资金，并具有非法占有目的，则可能构成集资诈骗罪。

司法解释所概括的非法吸收公众存款行为，通常包括非法性、公开性、利诱性和社会性四项特征。

第三方财富案件中，经常出现一种辩解：

公司并非完全没有项目，资金也有一部分投入了实体企业、股权项目或者资产收购，因此不应认定为诈骗。

但从司法实践看，“存在真实项目”并不当然排除非法占有目的。

司法机关通常还会继续审查：

• 募集资金是否实际按照合同约定投入项目；

• 项目估值、交易价格是否真实、合理；

• 项目自身是否具备产生收益和偿还本息的能力；

• 投资决策是否经过正常尽调和风险评估；

• 融资规模是否明显超过项目真实资金需求；

• 兑付资金究竟来自项目经营收益，还是来自后续投资人的本金；

• 公司在已经严重亏损、明显资不抵债后，是否仍隐瞒事实并继续募集。

最高人民检察院发布的指导性案例已经明确：即使部分资金投入了经营项目，如果投资决策随意、项目长期没有现实盈利能力，行为人明知经营收益不足以支付本息，仍然大规模吸收资金，并主要通过“募新还旧”维持兑付，仍可能据此认定非法占有目的。

这意味着，判断集资诈骗不能只看资金是否曾经进入某个项目账户，还要看这个项目究竟是正常投资标的，还是吸收资金、转移资金或者延续兑付的工具。

目前公开的检察机关公告没有披露完整起诉事实、资金审计结论和证据体系。因此，现在不能代替司法机关断言海银案最终一定构成集资诈骗罪，更不能把未经公开证实的市场传闻写成案件事实。

但从罪名逻辑上看，案件以集资诈骗案进入审查起诉，通常意味着侦查机关和检察机关的审查重点已经不止于“是否违规吸收公众资金”，而是进一步指向以下问题：

• 相关产品、底层资产或者资金用途是否存在重大虚构、隐瞒；

• 募集资金是否大量偏离约定用途，进入实际控制人控制的关联体系；

• 行为人在继续募资时，是否已经明知集团缺乏真实偿付能力；

• 兑付是否长期依赖募新还旧，而非项目自身收益；

• 是否存在转移、隐匿资金，个人挥霍，或者将资金用于与募集目的明显不相称的事项。

这几类事实如果形成完整证据链，就可能从“违反金融管理秩序”进一步走向“以非法占有为目的骗取资金”。

最高人民检察院曾在典型案例中指出，判断非法占有目的，应重点审查募集资金的实际去向、真实经营投入比例、还本付息的资金来源以及行为人的实际归还能力。明知没有归还能力，仍持续吸收资金，且资金主要用于还本付息、偿还个人债务、支付高额提成等非经营用途的，可以成为认定非法占有目的的重要依据。

北京一中院公开的信息相对简洁。

法院认定，首批被告人属于中植企业集团直接负责的主管人员及其他直接责任人员，其行为是违反国家金融管理法律规定，变相吸收公众存款，扰乱金融秩序，因而构成非法吸收公众存款罪。

这里至少有两层含义。

第一，公开判决针对的是特定一批管理人员，而不是对中植系全部机构、全部产品和全部人员的统一评价。

第二，刑事责任必须落实到具体个人。

一家集团是否存在资金池、关联融资或者募新还旧，并不能自动证明集团内部每一名管理人员都具有非法占有目的。司法机关仍然需要分别审查每个人的：

• 职务层级和职责范围；

• 是否参与产品设计和融资决策；

• 是否控制或者决定资金用途；

• 是否知道真实资产负债情况；

• 是否参与虚构项目或者掩盖资金去向；

• 是否仅负责销售、管理或者执行；

• 个人获利方式及异常获利情况。

同一个非法集资体系中，核心控制人员可能被认定为集资诈骗，部分管理人员、分支机构负责人或者销售人员则可能因无法证明其具有非法占有目的，被认定为非法吸收公众存款。

最高人民法院公布的“e租宝”案例就是典型：控制、策划并具有非法占有目的的人员被判集资诈骗罪，其他参与非法吸收资金但缺乏相应主观故意证明的人员，则被判非法吸收公众存款罪。

所以，中植首批人员被判非吸，不等于法院确认整个中植体系不存在欺骗行为，也不等于所有相关人员今后都只能按照非吸处理。它只能说明：就该批被告人、该次起诉和法院已经查明的事实而言，法院最终作出了非吸罪的评价。

从业务接触的角度看，成熟的第三方财富机构往往拥有相似的前台语言：

专业筛选、资产配置、风险控制、集团实力、底层资产、收益覆盖、到期退出。

客户真正看到的，通常是财富顾问、产品说明书、合同文本和阶段性的兑付记录。

但刑事案件真正审查的，是后台另一套问题：

谁决定发行产品？谁选择底层资产？谁控制募集账户？资金是否按照约定使用？谁知道真实亏损？谁决定继续募资？谁安排兑付？谁有能力叫停却仍然推动销售？

这也是笔者在接触这类业务模式后越来越明确的一点：

第三方财富的法律风险，并不主要隐藏在销售话术里，而是隐藏在“募、投、管、退”之间被人为切断的信息链中。

财富端可能只看见正在销售的产品，项目端可能只知道自己收到多少资金，管理层掌握的却可能是集团整体现金流和真实偿付能力。刑事责任的轻重，往往就取决于行为人处在哪一个信息层级，以及他究竟知道什么、决定了什么、控制了什么。

对于仍在财富管理、私募基金、资产管理或者企业融资领域工作的人员，不能再把“我只是销售”“产品经过公司审批”“以前一直正常兑付”当作当然的安全边界。

真正需要保留和核查的是：

• 产品立项、尽调、审批及风险评估材料；

• 募集资金账户及完整资金流向；

• 底层资产真实性和融资主体偿付能力；

• 关联交易、担保、回购及差额补足安排；

• 风险暴露后的内部汇报、预警和处置记录；

• 个人是否提出异议、停止销售或者向上报告；

• 个人提成与产品募集、兑付之间的对应关系。

对投资人而言，也不能只围绕合同名称和宣传材料判断产品性质。发生兑付风险后，应尽快保存产品推介材料、聊天记录、录音、付款凭证、合同、收益记录及销售人员关于资金用途和担保措施的陈述。

因为无论是追赃挽损，还是判断相关人员究竟构成非吸还是集资诈骗，最终都要回到证据。

*以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表北京市隆安（深圳）律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信沟通授权事宜。未经作者本人书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容，含图片、影像等视听资料。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与作者联系。