瀚林汇国际咨询旗下咨询平台，为企业成长贡献力量！
红筹架构搭建|外汇合规申报|国际并购上市
================================
分享：恒杉（ID：gh_a80ed55ed650)
编辑：松泽李明贤
作为自动驾驶领域的独角兽企业，Momenta 凭借核心技术优势与亮眼的商业化成果，即将登陆港交所主板，其毛利率超70%的表现更是凸显了行业领先地位。在自动驾驶这一重研发、重投入、高度依赖核心人才的赛道，股权激励不仅是留住顶尖团队、激发创新活力的核心手段，更是契合港交所上市规则、优化股权架构、保障企业长期发展的关键布局。结合 Momenta 官方披露信息、招股说明书及行业实践，特制定本上市前股权激励计划方案，兼顾人才激励、合规上市与企业可持续发展三大目标。
一、方案制定背景与核心目标
（一）制定背景
Momenta 深耕自动驾驶领域多年，聚焦 L4级自动驾驶技术研发与商业化落地，形成了从算法、硬件到软件的全栈自研能力，构建了完善的产品矩阵与商业化场景布局，凭借突出的技术实力与市场竞争力，成为自动驾驶赛道的标杆企业。随着企业冲刺港交所主板上市，一方面需要进一步稳定核心团队，保障技术研发与业务拓展的连续性；另一方面需按照港交所上市规则（含18C 特专科技公司相关要求，若适用）规范股权架构，清理股权潜在风险，确保上市审核顺利推进。
与此同时，自动驾驶行业人才竞争激烈，核心研发人员、技术骨干与管理团队是企业核心竞争力的核心载体。为弥补行业前期投入大、回报周期长的短板，通过长期股权收益绑定核心人才，实现企业与员工的利益共享、风险共担，为上市后持续发展筑牢人才根基，特制定本股权激励计划。
（二）核心目标
1. 留住核心人才：锁定公司董事、高级管理人员、核心研发人员及业务骨干，通过长期股权激励，降低核心人才流失率，保障技术研发、商业化落地等关键工作的稳步推进。
2. 激发团队活力：以股权收益为激励，引导员工聚焦企业核心目标，提升研发效率、业务拓展能力与创新能力，助力企业实现技术突破与业绩增长。
3. 规范股权架构：按照港交所上市规则要求，通过合规的持股平台管理激励股权，减少在册股东数量，避免股权分散，确保股权架构清晰、可核查，规避上市审核红线。
4. 实现利益共享：让员工共享企业上市及长期发展的红利，将员工个人发展与企业价值提升深度绑定，构建“共创、共享、共赢”的企业文化。
5. 适配上市要求：兼顾港交所对拟上市企业股权激励的监管要求，确保计划设计合规、执行规范，为企业顺利登陆港交所主板奠定基础。
二、激励计划核心内容设计
（一）激励工具选择
结合Momenta 冲刺上市的阶段特性、港交所18C 规则（若适用）及行业实践，采用“限制性股票（RS）+股票期权（SO）”复合激励工具，兼顾激励的稳定性与灵活性，适配不同层级、不同岗位激励对象的需求。
1. 限制性股票（RS）：针对公司创始人、董事、高级管理人员及资深核心研发人员、业务骨干发放。此类人员是企业发展的核心支柱，对企业长期战略落地与技术突破至关重要，限制性股票的稳定性可更好地绑定其服务期限，减少核心团队波动。限制性股票的授予价格参考企业最新投后估值，结合港交所对定价公允性的要求，设置低于私募融资价格的合理定价，兼顾激励性与合规性。
2. 股票期权（SO）：针对新晋核心员工、新生代技术人才及业务潜力骨干发放。股票期权具备一定的灵活性，行权门槛可结合员工履职表现与企业发展阶段动态调整，既能降低员工参与激励的初始成本，又能通过行权收益激发其工作积极性，同时避免股本频繁变动对上市审核的影响。期权行权价略高于限制性股票授予价格，且大幅低于企业最新投后估值，符合行业惯例与港交所监管导向。
（二）激励对象范围与筛选标准
本次激励计划聚焦“核心关键人才”，不实行全员普惠，筛选标准围绕企业技术研发、业务拓展、管理运营等核心需求搭建，确保激励资源向关键岗位、核心贡献者倾斜，具体激励对象包括：
1. 公司董事、高级管理人员：包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等，承担企业战略决策、经营管理的核心职责。
2. 核心研发人员：从事自动驾驶算法研发、硬件开发、系统优化、测试验证等核心技术工作的骨干人员，包括技术总监、研发部门负责人及核心技术工程师等，是企业技术优势的核心创造者。
3. 核心业务骨干：负责商业化落地、市场拓展、客户维护、供应链管理等关键业务板块的骨干人员，助力企业实现商业化变现与业绩增长。
4. 其他对企业发展有突出贡献的员工：包括在技术突破、项目落地、成本控制等方面取得显著成果，或具备特殊专业技能、对企业长期发展具有重要价值的员工。
筛选原则：以“岗位重要性、贡献价值、司龄、履职表现”为核心筛选依据，形成差异化梯度，重点向研发团队倾斜（契合自动驾驶硬科技赛道特性），同时确保激励对象范围长期稳定，不出现上市申报前大规模新增激励人员的“突击造富”情形，规避上市审核风险。
（三）激励额度与分配规则
1. 激励总池规模：结合港交所对拟上市企业股权激励额度的监管要求、企业股权架构及行业惯例，本次激励计划总池规模控制在企业总股本的5%-8%之间（若企业已完成多轮融资，可适当调整至5%以内），避免过度稀释创始股东与机构股东权益，同时预留一定的激励池空间，用于后续新增核心人才的激励，保障激励计划的长效性。
2. 分配规则：采用“差异化梯度分配”原则，根据激励对象的岗位层级、贡献价值、司龄等因素确定具体授予额度，拉开分配差距，强化“多贡献、多收益”的导向，放大激励效果。具体分配比例参考如下：
（1）公司董事、高级管理人员：合计授予额度占激励总池的30%-40%，其中核心管理岗位（董事长、总经理）授予额度可适当提高，体现其对企业发展的核心引领作用。
（2）核心研发人员：合计授予额度占激励总池的40%-50%，重点向算法研发、核心技术攻坚团队倾斜，凸显技术研发在企业发展中的核心地位。
（3）核心业务骨干及其他突出贡献员工：合计授予额度占激励总池的10%-30%，根据业务板块贡献度、个人履职表现等进行细分分配。
3. 预留额度：激励总池中预留10%-15%的额度，用于后续引进核心人才、培养新生代骨干，确保激励计划能够适配企业上市后业务拓展与人才储备的需求，保持激励的灵活性与长效性。
（四）持股平台搭建与管理
为符合港交所上市规则要求，减少在册股东数量，便于股权集中管理与后续流转，本次激励计划的所有激励股权均通过有限合伙制员工持股平台统一管理，参考行业主流合规设计，搭建1-2家员工持股平台（如 XX 市 Momenta 核心员工持股合伙企业、XX 市 Momenta 骨干员工持股合伙企业）。
1. 平台管理模式：由企业创始人担任持股平台的普通合伙人（GP），掌握平台的表决权与管理权限，负责平台的日常运营、股权分配、回购等相关事宜；激励对象作为有限合伙人（LP），仅享有股权收益权，不参与企业经营决策，避免自然人股东直接持股导致的股权分散、管理混乱等问题。
2. 平台职责：负责接收企业授予的激励股权，按照激励计划约定向激励对象分配股权份额；办理激励股权的登记、托管、转让、回购等相关手续；配合企业完成上市审核过程中的股权核查工作，确保股权架构清晰、合规。
（五）授予价格与定价规则
结合Momenta 多轮融资估值、港交所对定价公允性的监管要求及行业实践，采用“锚定融资估值、低认购成本”的定价原则，兼顾激励性与合规性，具体定价规则如下：
1. 限制性股票授予价格：参考企业最新一轮私募融资的投后估值，授予价格设置为最新投后估值的20%-40%，部分核心高管、资深研发人员可适当降低授予价格（但需符合港交所对定价公允性的要求，避免被认定为利益输送），部分贡献突出的员工可设置零对价或名义对价（1元/股），充分体现激励性。
2. 股票期权行权价格：略高于限制性股票授予价格，设置为最新投后估值的30%-50%，且大幅低于企业上市预期估值，降低员工行权门槛，同时通过行权收益激发员工积极性。
3. 定价合规性：定价过程严格遵循港交所相关规则，由企业董事会、薪酬委员会结合行业惯例、员工贡献、企业发展阶段等因素综合确定，同时聘请专业机构出具定价公允性意见，确保定价合规、合理，规避上市审核问询风险。此外，定价规则简洁透明，便于员工理解与执行，降低后续股权管理的难度。
（六）归属与行权条件
结合Momenta 尚未盈利的行业特性（若适用）及港交所18C 规则要求，本次激励计划不设置净利润、营收等硬性盈利指标，重点绑定“长期服务期、企业上市、研发进度、项目落地”等核心条件，确保激励与企业核心目标深度绑定。
1. 服务期条件：采用行业主流的“4年分期归属/行权”模式，每年归属/行权25%，自激励计划生效之日起满12个月后开始分期归属/行权，确保激励对象长期服务于企业。针对创始人、核心高管，可适当延长锁定期（5年及以上），并叠加港交所18C 章特专科技企业的人员禁售规则（上市后12个月禁售），进一步稳定核心管理团队。
2. 业绩条件（非财务指标）：结合企业核心发展目标，设置研发进度、项目落地、技术里程碑等非财务考核指标，具体包括：
（1）研发进度：核心自动驾驶算法迭代完成率、核心技术专利申请与授权数量、自动驾驶系统适配车型与场景的拓展进度等；
（2）项目落地：自动驾驶产品在物流枢纽、公路物流、城市交通等核心场景的规模化部署进度、在手订单落地率、客户满意度等；
（3）技术里程碑：核心技术达到行业领先水平、完成关键技术突破、通过相关行业认证等。
3. 上市条件：将企业成功登陆港交所主板作为核心解锁/行权前提之一，若企业 IPO 终止，约定未归属/未行权的股权自动作废，或由创始人按照约定价格回购，确保激励计划与企业上市目标深度绑定。
4. 履职考核条件：激励对象在归属/行权期间，需完成岗位履职要求，无重大违纪、违规行为，无损害企业利益的行为，经企业人力资源部门与直属领导考核合格后，方可享受当期归属/行权权益。
（七）股权回购与退出机制
为规范股权管理，规避股权纠纷，保障企业股权架构的稳定性，结合港交所上市规则，设置完善的股权回购与退出机制，明确不同场景下的股权处理方式：
1. 正常离职：激励对象因个人原因正常离职（如辞职、退休、劳动合同到期不续签等），已归属/行权的股权可按照市场价格转让给持股平台或企业指定的第三方；未归属/未行权的股权自动作废，由持股平台按照授予价格（或行权价格）回购，回购价款返还给激励对象。
2. 重大违纪离职：激励对象因违反企业规章制度、泄露企业核心技术机密、损害企业利益等重大违纪行为被辞退，或因违法犯罪被追究刑事责任的，已归属/行权的股权由持股平台按照授予价格（或行权价格）回购，未归属/未行权的股权自动作废，且无需支付任何回购价款，情节严重的，企业可追究其相关法律责任。
3. 岗位变动：激励对象岗位发生变动，若仍属于激励对象范围，其股权归属/行权条件不变；若不再属于激励对象范围，按照正常离职相关规定处理。
4. 企业上市后退出：企业成功登陆港交所主板后，激励对象持有的股权可在禁售期满后，按照港交所相关规则与企业锁定期约定，通过二级市场转让、大宗交易等方式退出，实现股权收益兑现。
5. 回购价格：回购价格参考激励股权的授予价格（或行权价格）、企业当期估值等因素确定，确保价格合理、合规，避免利益输送。
三、激励计划实施节奏与股份支付安排
（一）实施节奏
本次激励计划分阶段、分批实施，结合企业上市筹备进度与人才需求，动态调整授予节奏，避免大额激励集中授予导致的股本波动与股份支付压力，具体实施节奏如下：
1. 计划筹备阶段（上市申报前3-6个月）：完成激励计划的制定、论证，搭建员工持股平台，明确激励对象、授予额度、定价规则等核心内容，履行企业内部决策程序（董事会、股东大会审议通过）。
2. 首次授予阶段（上市申报前1-3个月）：完成首次激励股权的授予，针对现有核心管理团队、资深研发人员及业务骨干发放限制性股票与股票期权，办理股权登记、托管等相关手续，确保股权架构清晰可查。
3. 后续授予阶段（上市申报后至上市前）：根据企业人才引进、业务拓展情况，利用预留额度向新增核心人才发放激励股权，保持激励计划的灵活性与长效性，同时确保新增激励人员符合港交所上市规则要求，不出现突击入股情形。
4. 归属/行权阶段（上市前后）：按照激励计划约定的归属/行权条件，分期办理激励股权的归属/行权手续，上市后按照港交所禁售规则与企业约定，办理股权解锁与退出相关事宜。
（二）股份支付安排
结合企业财务状况与港交所对股份支付的监管要求，采用“分批、小额、持续授予”的模式，平滑各年度的股份支付费用，避免大额费用集中侵蚀利润，确保企业财务报表符合上市审核要求。
1. 股份支付费用确认：按照《企业会计准则》相关规定，结合激励股权的授予价格、公允价值、归属/行权期限等因素，合理确认各年度股份支付费用，计入当期损益。
2. 费用分摊：股份支付费用按照归属/行权期限分期分摊，4年分期归属/行权的激励股权，其股份支付费用在4年内平均分摊，确保各年度费用支出平稳，不影响企业财务报表的稳定性。
3. 财务合规：股份支付费用的确认、分摊严格遵循会计准则与港交所相关要求，聘请专业审计机构进行审计，确保财务数据真实、准确、合规，规避上市审核中的财务风险。参考行业案例，2023-2025年可根据激励授予节奏，合理控制股份支付开支，呈现逐年平稳或递减趋势，体现激励计划的常态化、长期化。
四、合规性保障措施
本次激励计划严格遵循港交所主板上市规则（含18C 特专科技公司相关要求，若适用）、《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，同时结合企业招股说明书披露要求，采取多项合规性保障措施，确保计划合法、合规、可核查：
1. 内部决策程序：激励计划制定完成后，依次提交企业董事会薪酬委员会、董事会、股东大会审议通过，确保决策程序合规，相关决议文件完整留存，以备上市审核核查。
2. 股权清理与规范：上市申报前，全面清理企业股权代持、违规持股等情形，确保激励股权权属清晰、无争议；严格杜绝突击入股、利益输送等行为，激励对象范围、授予额度、定价规则等均符合港交所监管要求。
3. 专业机构介入：聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业机构，为激励计划的制定、实施提供专业服务，出具法律意见书、审计报告、定价公允性意见等相关文件，确保计划合规、财务数据准确。
4. 信息披露：按照港交所上市规则与企业招股说明书披露要求，如实披露激励计划的核心内容，包括激励对象、授予额度、定价规则、归属/行权条件、股份支付安排等，确保信息披露真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5. 股权管理规范化：通过员工持股平台统一管理激励股权，建立完善的股权登记、托管、转让、回购等管理制度，明确相关流程与责任主体，确保股权管理规范、可追溯，配合港交所上市审核过程中的股权核查工作。
五、风险提示与应对措施
（一）主要风险
1. 上市审核风险：若企业上市申请未获港交所审核通过，激励计划中未归属/未行权的股权将按照约定作废或回购，可能影响激励对象的积极性。
2. 股权稀释风险：激励计划的实施可能导致创始股东与机构股东权益被稀释，若激励额度设置不合理，可能影响股东利益。
3. 人才流失风险：若激励计划的激励性不足，或行业人才竞争进一步加剧，可能导致核心人才流失，影响企业技术研发与业务拓展。
4. 合规风险：若激励计划的制定、实施不符合港交所上市规则或相关法律法规，可能导致上市审核受阻，或面临监管处罚。
（二）应对措施
1. 应对上市审核风险：加强与港交所的沟通对接，及时了解上市审核动态，根据审核意见优化激励计划相关条款；同时，向激励对象充分说明上市风险，明确激励计划与上市目标的绑定关系，引导激励对象聚焦企业核心目标。
2. 应对股权稀释风险：合理控制激励总池规模，预留适当的激励额度，避免过度稀释；同时，通过提升企业业绩、实现上市后估值增长，弥补股东权益稀释带来的影响，实现股东与员工的利益共赢。
3. 应对人才流失风险：优化激励计划的激励性，合理设置授予价格与归属/行权条件，结合现金薪酬与长期股权收益，构建多元化薪酬体系；同时，加强企业文化建设，提升员工归属感与认同感，营造良好的工作氛围。
4. 应对合规风险：强化专业机构的介入，严格遵循相关法律法规与港交所上市规则，规范激励计划的制定、实施流程；建立完善的合规审查机制，定期对激励计划的执行情况进行核查，及时发现并整改潜在合规问题。
六、计划调整与终止
（一）计划调整
本次激励计划实施过程中，若出现企业股权架构调整、上市计划变更、行业政策变化、港交所上市规则修订等情形，企业可根据实际情况，经董事会薪酬委员会审议、董事会与股东大会批准后，对激励计划的相关条款（如激励对象、授予额度、归属/行权条件、授予价格等）进行合理调整，确保激励计划贴合企业发展实际与监管要求。
（二）计划终止
出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施：
1. 企业上市申请被港交所驳回，且无法在合理期限内重新申报；
2. 企业发生重大经营风险、重大违法违规行为，导致上市计划终止；
3. 因不可抗力、政策调整等不可预见因素，导致激励计划无法继续实施；
4. 股东大会审议通过终止激励计划的决议。
激励计划终止后，已归属/行权的股权按照相关约定处理，未归属/未行权的股权自动作废，由持股平台按照约定价格回购。
七、附则
1. 本激励计划由 Momenta 董事会薪酬委员会负责解释，相关条款的修订需经董事会、股东大会审议通过。
2. 本激励计划的制定、实施，严格遵循相关法律法规、港交所上市规则及企业章程的规定，若相关规定发生变更，按照变更后的规定执行。
3. 激励对象参与本激励计划，视为已充分理解本激励计划的相关条款，自愿接受本激励计划的约束，承诺遵守相关规定。
4. 本激励计划经企业股东大会审议通过之日起生效，自企业成功上市且禁售期满后，按照相关约定办理股权解锁与退出事宜。
5. 本激励计划未尽事宜，由企业董事会薪酬委员会结合行业实践、港交所上市规则及企业实际情况，另行制定补充规定，经董事会、股东大会审议通过后生效。
如需了解更多详情内容，欢迎咨询我们
瀚林汇商业咨询是一家集境内外股权架构搭建、红筹架构搭建、境内外股权激励、财税体系建设咨询、外汇登记（37号文登记、ODI登记、7号文登记）、人力资源体系建设为一体的商业咨询公司，本企业拥有行业内知名的咨询顾问、拥有上百家企业辅导落地经验，从战略体系到内控体系为一体的专业咨询机构，为企业提供并链接各行业成功企业与实战型大咖为企业家及其企业输出创新、可行的指导和执行办法。
微信咨询电话☎️：13480949549 （微信同号）
微信客服邮箱📮：hengshanzixun_sz163.com