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北京新某控股企业集团公司系列申请破产重整案 ––“企业集团+上市公司”债务风险的重整化解路径
关键词
民事 申请破产重整 民营企业集团 实质合并 上市公司 协调审理 集中管辖
基本案情
北京新某控股企业集团公司（以下简称北京某控股集团）是涵盖文旅地产、化工新材料、矿业与石油、投资与金融等多个产业的大型现代民营企业集团，其作为集团型控股公司，主要资产分布在下属企业。某矿业有限公司、某融资租赁有限公司、内蒙古某镍铬复合材料有限公司、某资源开发投资有限公司、内蒙古某贸易有限公司（以下并称五家下属企业）均为北京某控股集团下属矿业板块的主要实体企业，在业务上组成了包含探、采、选、冶、贸在内的一体化产业链。2019年，北京某控股集团总资产超过人民币1260亿元（币种下同），营业收入达到1056亿元。后因受房地产市场波动、企业融资负担过重等诸多因素叠加影响，北京某控股集团经营活动遭受重创，出现流动性危机并引发债务风险。
2022年8月，北京市第一中级人民法院（以下简称北京一中院）根据债权人的申请以及某矿业有限公司的自申请，分别裁定受理北京某控股集团、某矿业有限公司的破产重整申请。其后，某矿业有限公司等五家下属企业申请与北京某控股集团进行实质合并重整。2023年4月14日，北京一中院裁定对北京某控股集团等六家企业进行实质合并重整。
北京某控股集团下属核心资产及重整核心偿债资源系某文化旅游发展股份有限公司（以下简称某文旅公司）股份，某文旅公司系深交所上市公司。北京某控股集团持有该公司11.75亿股股份，占比61.96%，系该公司控股股东。而某文旅公司亦因经济形势以及自身融资过重等因素影响，陷入了严重的经营及债务危机，被深交所实施退市风险警示。如其债务风险不能妥善及时化解，不仅将面临退市风险，也会影响到北京某控股集团等六家企业的实质合并重整程序。
为化解债务危机及退市风险，某文旅公司于2023年5月11日向北京一中院申请破产重整。2023年5月18日，北京一中院决定对其启动预重整，并指定临时管理人。2023年11月8日，为化解整体债务风险，某文旅公司下属两家核心子公司北京某置地有限公司（以下简称某置地公司）、长沙某铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称长沙某文化公司）自行向北京一中院申请重整。本案经北京市高级人民法院与湖南省高级人民法院跨省协调后，报请共同上级法院即最高人民法院确定由北京一中院实施集中管辖。2023年11月14日，北京一中院裁定受理某文旅公司及某置地公司、长沙某文化公司重整，并对上述重整案件进行集中协调审理。
北京一中院于2023年12月15日分别作出（2023）京01破389号、（2023）京01破390号、（2023）京01破391号民事裁定，批准某文旅公司及其两家核心子公司某置地公司、长沙某文化公司重整计划，并终止重整程序。2023年12月29日，北京一中院裁定确认上述三家公司重整计划执行完毕，并终结重整程序。2024年2月23日，北京一中院作出（2022）京01破199号之七号民事裁定，批准北京某控股集团等六家企业重整计划。
裁判理由
本系列重整案件的焦点问题有三：一是如何同步协调推进企业集团上市公司与非上市公司破产重整程序；二是如何协调审理企业集团上市公司重整程序与子公司重整程序；三是位于不同注册地的上市公司母子公司协调重整如何确定管辖。
一、关于如何同步协调推进企业集团上市公司与非上市公司破产重整程序问题
北京某控股集团作为核心控制企业，与部分下属企业财产严重混同，导致下属关联企业丧失法人财产独立性。法院根据企业实际情况、审计机构报告等相关材料，对北京某控股集团等六家公司进行实质合并重整。上述关联企业拥有具备一定市场价值的资产或资源，将其探、采、选、冶、贸一体化产业链纳入重整范围能够防止核心资产的单独零散出售和价值贬损，有利于保护关联企业的资产完整性，维护关联企业业务完整性、协同性并吸引战略投资人，进而整体提升企业的重整价值。
同时，北京某控股集团作为某文旅公司控股股东，后者的股份是北京某控股集团下属核心资产，亦系其重整核心偿债资源。但是，某文旅公司作为上市公司，囿于业务、财务和治理结构独立的监管要求，以及中小股东权益保护、退市警告时间限制等因素，无法与企业集团内部非上市公司进行实质合并重整。法院通过“分步走”的方式，即先行启动北京某控股集团等六家公司实质合并重整，再加快推进上市公司某文旅公司与两家核心子公司协调重整，同时系统推动集团内部不同类型企业重整程序，一方面能够避免北京某控股集团持有的某文旅公司股票价值因退市而受损，保障相关质押权人的合法权益，还能确保北京某控股集团可将其持有的某文旅公司股票用于债务清偿；另一方面，北京某控股集团为某文旅公司担保了大量的债务，某文旅公司通过重整自行清偿化解，可以大幅降低北京某控股集团担保债务的偿债压力。
二、关于如何协调审理企业集团上市公司重整程序与子公司重整程序问题
某文旅公司作为控股型平台公司，某置地公司、长沙某文化公司系其全资子公司，系其合并报表范围内的核心资产和经营实体，并承担了较大金额的负债。在某文旅公司自身陷入经营及债务危机的情况下，两家核心子公司亦面临债务风险，且自身偿债资源有限。同时，在经营过程中，某文旅公司与两家核心子公司之间关联往来复杂、相互担保情况普遍。因此，为彻底、统筹化解某文旅公司整体债务问题，使两家核心经营子公司继续保留在上市公司内，维持并提升某文旅公司的持续经营能力与盈利能力，同步整体化解某文旅公司及两家核心子公司的债务危机，需对某文旅公司及两家核心子公司的重整程序进行协调审理。否则，上市公司的核心资产将无法获得保护、经营无法恢复正常，进而无法一揽子整体化解某文旅公司债务危机，持续经营能力也将遭受重大不利影响。
具体而言，协调审理过程中，在依法依规且不损害债权人利益的基础上，某文旅公司通过提供财务资助、代为清偿等方式向两家核心子公司提供偿债资源，用于支付两家核心子公司重整费用、共益债务以及清偿各类债务，两家核心子公司的债务清偿方案与某文旅公司保持一致。同时，某文旅公司及其两家核心子公司作为彼此独立的法人主体，各家公司分别制定重整计划草案，并分别在各自的重整程序中由各自的债权人分开表决。上述程序亦符合2024年12月31日最高人民法院、中国证券监督管理委员会联合印发的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》中第28条上市公司与关联公司协同重整的相关规定。三家公司重整程序经协调审理，最终保留某文旅公司的核心经营资产，并一揽子化解债务危机，消除退市风险，为进一步提升某文旅公司合并报表范围内公司的持续经营能力奠定基础。
三、关于位于不同注册地的上市公司母子公司重整程序协调审理如何确定管辖问题
某文旅公司的核心子公司长沙某文化公司注册地位于湖南省长沙市，北京一中院并不当然享有对其重整案件的管辖权。然而，如果以不同法院分别管辖、不同管理人分别负责重整工作的方式推进重整，将徒增重整成本和重整程序耗时，为重整工作的推进增加不确定性，工作效率和重整效果亦无法保障。同时，由于某文旅公司本部作为某置地公司、长沙某文化公司的核心控制主体，负债规模最大且已提前进入预重整，形成了涉及两家核心子公司的可行性重整方案，由北京一中院一并管辖某文旅公司及两家核心子公司重整案件具有现实基础。鉴此，本案经北京市高级人民法院与湖南省高级人民法院跨省协调后，报请共同上级法院即最高人民法院确定由北京一中院实施集中管辖，实现对某文旅公司、某置地公司、长沙某文化公司三个重整程序的协调审理、集中管辖。
裁判要旨
2.上市公司及其核心子公司作为彼此独立的法人主体，需要分别制定重整计划草案，并在各自的重整程序中由分组的债权人进行表决。在依法依规且不损害债权人利益、维护上市公司地位的前提下，偿债资源和方案可以统筹安排，一揽子全面化解债务风险。
关联索引
《中华人民共和国企业破产法》第79条、第84条、第85条、第86条
一审：北京市第一中级人民法院（2023）京01破389号民事裁定（2023年12月15日）
一审：北京市第一中级人民法院（2023）京01破390号民事裁定（2023年12月15日）
一审：北京市第一中级人民法院（2023）京01破391号民事裁定（2023年12月15日）
一审：北京市第一中级人民法院（2022）京01破199号民事裁定（2024年2月23日）
（民二庭）
