股权转让多年后，原股东为何仍被追讨千万出资？深圳老板必看的股东出资风险全攻略

    在进入具体分析之前，必须先厘清两类极易混淆的法律场景：

情形一：转让未届出资期限的股权

（一）新《公司法》第88条的规定

     2024年7月1日施行的新《公司法》第88条第1款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期足额缴纳的出资承担补充责任”。

      这意味着：即便你已经把股权转让出去，如果受让人将来没钱或不愿缴纳出资，公司或债权人仍然可以回过头来找你，要求你在受让人未缴纳的范围内承担补充责任。

（二）核心争议：新法能否溯及既往？

这是目前司法实践中争议最大的问题。

2024年12月24日，最高人民法院发布了关于新《公司法》第88条第1款适用的相关批复，内容为：“2024年7月1日之前发生的未届出资期限的股权转让行为，不适用新《公司法》第88条现行有效第1款的规定”。

然而，该批复在实践中引发了广泛讨论，部分地方法院对于如何认定“恶意逃避债务”等例外情形仍存在不同裁判口径，实际操作中的溯及力问题存在重大不确定性。

因此，作为转让方，决不能简单地认为“2024年7月1日前转让就高枕无忧”。

（三）事前防范建议

1.转让前对受让方进行资信调查，了解其是否有能力履行后续出资义务；

2.在股权转让协议中明确约定：若因受让人未按期足额缴纳出资导致转让人承担补充责任的，转让人有权向受让人全额追偿，包括律师费、诉讼费等全部损失；

3.保留转让时点公司经营状况良好的证据，以证明转让行为不存在“恶意逃避债务”的动机。

情形二：抽逃出资后转让股权

（一）什么是抽逃出资？

      根据《公司法司法解释三》第12条，以下行为可被认定为抽逃出资：

1.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

2.通过虚构债权债务关系将其出资转出；

3.利用关联交易将出资转出；

4.其他未经法定程序将出资抽回的行为。

核心判断标准是：股东未经法定程序（如合法的减资程序）将出资抽回，且损害了公司权益。

（二）举证规则：举证责任可能转移

原告（公司或债权人）仅需提供能证明股东存在抽逃出资“合理怀疑”的证据——例如验资后短期内资金异常大额流出——法院即可根据公平原则和举证能力，将证明资金转出具有正当理由的举证责任转移至被告股东。

      股东不能证明资金转出具有合法商业依据的，将承担不利后果。

（三）股权转让后的责任划分

根据《公司法司法解释三》第18条：

1.若受让人知道或应当知道原股东存在抽逃出资行为而受让股权，受让人需对原股东的抽逃出资本息承担连带责任；

2.若受让人不知情且不应当知情，相关责任由原股东自行承担。

这意味着：并非股权一转让，抽逃出资的责任就随之转移。

（四）事前防范：股权转让协议必备条款

1.转让方声明与保证条款：

转让方声明并保证，其已100%足额实缴全部注册资本，不存在抽逃出资、虚假出资、出资瑕疵等情形。

2.兜底责任条款：

若因转让前存在的出资瑕疵（包括但不限于抽逃出资、虚假出资）导致公司或债权人向受让方主张权利的，因此产生的全部损失（包括补缴出资、罚款、律师费、诉讼费等）由转让方承担。

3.知情声明条款（受让方自我保护）：

受让方声明，其对转让方转让前的出资情况已进行充分尽职调查，未发现任何出资瑕疵。若事后发现转让方存在抽逃出资行为且受让方在受让时不知情且不应当知情的，相关法律责任由转让方自行承担。

二、深圳企业股东4大高频踩坑点

三、已退出多年遭起诉？四步应诉策略

第一步：区分案件性质

      首先判断原告起诉的核心法律依据是什么——是主张你抽逃出资，还是主张你转让未届出资期限股权后需承担补充责任。两者的抗辩思路完全不同。

第二步：针对情形A——被诉抽逃出资

1.当庭提交验资报告、出资银行流水，证明已完整履行出资义务；

2.针对原告质疑的每一笔大额资金转出，逐一说明合理商业背景，提交对应的合同、发票、业务凭证；

3.申请法院调取公司全部财务账册及历年审计报告，证明公司后续存在持续经营行为，自身权益未因所谓抽逃出资行为受损。

第三步：针对情形B——被诉未届期转让追责

1.提交公司章程，证明股权转让时出资期限尚未届满；

2.主张根据新《公司法》第88条，出资义务已转移至受让人；

（注意：需向客户明确告知该条款的溯及力存在争议，不能给出绝对化的结论）

第四步：无论哪种情形，申请追加责任主体

      书面申请追加全部股权受让方、现任股东作为共同被告，清晰划分各主体责任范围，避免独自承担全部诉讼风险。

作为公司方，如何规范追责诉讼？

      公司提起股东出资纠纷诉讼时，建议将历任受让股东、现任股东一并列为当事人，一次性完整厘清全部责任主体，避免多次诉讼带来的时间与成本损耗。

四、办案心得

     从业十八年来，我处理过大量股东出资、股权纠纷案件，亦代理过多起进入高院再审程序的商事案件。深圳诸多实体、贸易、科创企业的经营者，对公司法资本规则一知半解，误以为股权转让即一了百了，忽视了因“未届期”或“抽逃出资”带来的不同追责风险，最终卷入高额出资补足纠纷。

      针对股权退出后被追溯出资责任这类疑难案件，我们团队已积累了成熟的办案经验，擅长梳理资金、财务、股权流转的完整证据链，从法律适用论证、证据体系完善、诉讼主体追加等维度搭建系统的抗辩思路，助力股东化解巨额个人追责风险。

特别提示：对于2024年7月1日前发生的未届出资期限的股权转让行为，新《公司法》第88条是否适用，目前在司法实践中存在较大争议。我们将结合最新裁判口径，为您制定个性化的应诉或风险隔离方案。

杨时雨律师，执业证号：14403200910336092，广东瀛尊律师事务所高级合伙人，鹰潭仲裁委员会仲裁员。2010年成立“时雨律师团队”，秉承“法如时雨、泽润人心”的执业理念，竭诚为您提供优质法律服务。

【执业领域】

法律顾问、复杂争议解决、知识产权、刑事辩护

【社会职务】

深圳市龙华区人民法院 特聘调解员

深圳市宝安区人民法院 家事调查员

最高人民法院第一巡回法庭 志愿律师

广东省律师协会低空经济法律专业委员会委员

深圳市律师协会第十一届企业法律顾问法律专业委员会 委员

【经典案例】

1. 代理某客户向某知名互联网公司提起买卖合同纠纷之诉并在强制执行无果、该互联网公司面临2.6亿元行政处罚的情况下，果断提起破产清算申请并经法院受理，参与破产清算程序，为客户挽回近千万元的损失；

2. 代理深圳二十余位业主向某房企提起房屋买卖合同纠纷案并获得一审、二审（部分再审）胜诉判决，帮助业主拿到房产证和违约金；

3. 某买卖合同纠纷案件中，在某客户一审败诉被驳回全部诉讼请求的情况下，代理该客户二审程序，取得发回重审的结果后，乘胜追击，获得发回重审的一审、二审胜诉，实现逆转翻盘，为客户挽回百余万元的经济损失；

4. 在某房企破产程序中，代理业主在所申报的债权不被确认的情况下，提起房屋买卖合同纠纷之诉，最终该房企确认继续履行购房合同并协助业主办理房屋过户，帮助业主拿到房产证，为业主实现利益最大化；

5. 为某房企提供涉及交楼过程中与业主纠纷提供非诉法律服务，参与谈判并协助化解该群体性纠纷；

6. 为客户某房地产开发公司提供房地产开发全程法律顾问服务；

7. 代理某客户五千余万元民间借贷纠纷案并获得胜诉和回款；

8. 协助企业妥善处理群体性劳动纠纷、员工非因工死亡等具有重大社会影响的敏感事件，及时化解矛盾纠纷，息纷止诉；

9. 代理某客户近两千万元民间借贷纠纷案并获得胜诉，经历一次强制执行、三次恢复执行，历时多次执行异议听证并参加债务人破产清算、参加破产重整、债权确认之诉等程序，历时六年，帮助客户逐步实现回款中。

10. 代理某客户作为第三人参加该客户的债务人与其“债权人”的民间借贷纠纷，发现该案件存在的问题并据理力争，以该“债权人”撤诉告终，有效阻击了该债务人试图虚构债权的企图；

11. 代理某客户提起债权人撤销权之诉并获得胜诉，通过离婚转移财产的债务人转移财产的行为被撤销，进而促成客户债权得以实现；

12. 代理某客户提起债权人撤销权之诉并获得胜诉，有效阻击债务人恶意转移财产的行为，为债权人实现债权打下了好的基础；

13. 为某台资企业提供工厂搬迁过程中人力资源专项法律顾问服务，为企业搬迁提供法律支持，协助该企业顺利完成搬迁；

14. 代理客户应诉某家电巨头公司发起的专利侵权纠纷系列诉讼，与专利代理人一起，成功无效该公司的涉案专利；

15. 代理客户应诉美国某知名软件公司提出的软件著作权侵权纠纷，在一审败诉的情况下，沉着应对、据理力争，实现二审反败为胜；

16. 代理某国际知名轮胎企业的代工厂与另一国际知名轮胎企业的代工厂之间产生的系列专利侵权纠纷案，获得客户满意的结果；

17. 代理某客户买卖合同纠纷案，在一审被驳回全部诉讼请求的情况下，代理其二审阶段并争取到发回重审，又在发回重审阶段实现逆风翻盘，为客户争取到一百余万元的合法权益；

18. 代理某客户与供应商之间的模具合同纠纷并胜诉，为客户争取到近五百万元的合法权益；

19. 代理某客户作为出租人应诉某租赁合同纠纷案，在案件代理过程中发现原告证据瑕疵，进而抽丝剥茧，小心求证并取得有利证据，迫使原告撤诉，避免给客户造成六百余万元的损失；

20. 代理某知名蓝牙音响品牌与竞争对手之间的专利权纠纷、著作权纠纷、反不正当竞争纠纷等系列诉讼，并获得胜诉，避免给客户造成经济损失一千余万元；

21. 代理受害人对某借贷型诈骗案成功提起刑事控告；

22. 李某涉嫌合同诈骗案不予批捕并取保候审；

23. 赵某涉嫌侵犯某知名玩具公司著作权案成功取保候审；

24. 王某涉嫌非法采矿罪一案成功不起诉；

25. 王某涉嫌侵犯商业秘密罪涉案金额一千余万元，完成有效辩护，获刑实报实销。

END