背景
亚太地区是中国企业跨境投资的核心区域，各成员经济体在投资规则与合规要求上差异显著，法律需求旺盛。APEC 作为该地区最重要的经济合作机制，其 2026 年领导人非正式会议将于同年 11 月在中国深圳举行。
为此，我们推出《中国企业投资 APEC 成员经济体法律指南》系列文章，系统解读投资规则、实操要点与风险防控。内容涵盖综合规则篇及各成员经济体专项篇，旨在为中国企业深耕亚太提供专业法律支持。
德恒律师事务所坚持服务国家大局，已在澳大利亚、韩国、美国、日本、马来西亚、印度尼西亚、越南、中国香港及新加坡等 APEC 主要成员经济体设立分支机构。凭借全球化网络与现代化服务体系，德恒能够为客户提供全方位、高质量的一站式法律服务。
本系列文章力求成为企业决策者与管理层的实用指南，助力其从容应对全球化挑战。
主编：唐永生、何雪华
一、引言：中企跨境投资 APEC 成员经济体的第一步——股权架构搭建
当前，APEC 成员经济体是全球最具活力的经济区域之一，跨境投资已成为众多中国企业的战略方向。股权架构搭建是跨境投资的顶层设计，科学合理的架构能有效发挥风险隔离作用，提升资金调配效率并优化税务成本。本文以问答形式，系统解析中国企业如何围绕 APEC 区域布局，战略性地搭建跨境投资股权架构。
二、中企跨境投资 APEC 成员经济体的典型股权架构
1. 有哪些典型的股权架构？
典型的跨境投资股权架构主要包括：境内主体直接投资架构、间接持股架构、红筹架构/VIE 架构以及平行架构。实践中，企业需结合行业特性、目标地法规、商业诉求、税务筹划及外资审查等因素，对典型模式进行调整，形成最终落地的定制化架构。
2. 境内主体直接投资架构
搭建方式与适用性：指中国公司直接持有海外子公司股权。该模式操作简单直接，适用于境外业务占比小、布局单一的企业。在投资东道国税收协定覆盖有限或缺乏更优税务规划方案时，直接持股是可行选择。
3. 间接持股架构
搭建方式与适用性：通常在境内企业与东道国公司之间设立一层或多层中间控股实体（如开曼、BVI、新加坡或中国香港公司）。此类结构适用于海外运营成熟、有跨国税务筹划需求及多国业务分布的企业，旨在实现风险隔离、商业灵活性与税务优化。
4. 红筹架构/VIE 架构
搭建流程：
1. 股东层面：实际控制人与其他股东通常分别设立 BVI 公司，便于股权处置及优化分红税负。
2. 顶层平台：在开曼群岛设立 SPV，作为融资及上市主体。
3. 夹层设计：在开曼公司与香港公司间嵌入夹层 BVI 公司。转让夹层 BVI 股权可避免直接转让香港公司股权产生的巨额印花税。
4. 境内落地：利用内地与香港税收协定，由香港公司在境内设立 WFOE（外商独资企业）。
5. 关联并购规避（历史沿革）：此前为规避"10 号令”关于关联并购的商务部审批限制，常采用“先引入第三方变合资，再由 WFOE 收购”的两步走策略。2020 年《外商投资法》实施后，商务主管部门审批取消，实务中已出现直接收购内资企业 100% 股权的案例。
6. VIE 应用：若境内主体涉及外资限制业务，可由 WFOE 通过协议控制（VIE）方式实现控制。
该架构适用于有境外融资或上市需求的企业。
5. 平行架构
搭建方式与适用性：指境内外主体在股权上完全独立，实际控制人分别在境内持股境内业务、在境外持股（或代持）境外业务，主要通过合同协同。该架构适用于需保持境内外运营独立性，或规避特定制裁及行业限制的情形。
风险提示：该模式无完整返程投资架构，境内居民个人无法办理 37 号文登记，不利于创始人合规持股；资金跨境需考虑商业真实性及税务成本；部分国家严禁股权代持，存在处罚风险。
三、设计股权架构时需考量的关键因素
1. 企业战略规划
若计划境外融资或上市，红筹/VIE 架构更符合国际惯例；若以境内融资为主，可选用直接或间持股模式。覆盖多国市场时，建议在新加坡或中国香港设区域总部统筹管理。选址时需深度研判当地产业政策、供应链、人才及技术生态。
2. 税务筹划
涉及利润汇回或退出时，宜选择低税负法域（如 BVI）。关注目标地针对特定产业（如科技、可再生能源）的税收优惠。利用税收协定网络（如新加坡、中国香港）设立中间实体，可显著降低股息及资本利得税负。
3. 股权结构及外资审查
需关注东道国外商投资负面清单，必要时考虑参股、代持或平行模式。注意股东身份、人数等法定限制，并选择合适的法律组织形式（如有限责任公司、合伙企业等）。
4. 外汇管制
为保障资金调拨效率，中间控股平台应优先选在外汇管制宽松、跨境结算体系成熟的地区。
四、中间控股公司的设立地选择
1. 选址核心标准
理想设立地应具备：具有竞争力的税收环境（低税率、广协定网络）；宽松稳定的外汇管理体制；友好的商业法律环境（健全公司法、高效注册流程）；适度的实质性运营要求；符合集团整体战略定位。
2. 中国香港：贴近内地，税务友好
优势：利得税标准税率 16.5%（首 200 万港元 8.25%），符合条件可豁免境外收入税；利用内地与香港税收安排，股息预提税可降至 5%；注册高效，无外汇管制。
适用场景：适合“以内地为根基、向外做跨境或上市”的企业，作为贸易中转、区域总部及资金调度中心。
3. 新加坡：东南亚枢纽，实质运营要求高
优势：企业所得税率 17%（新企前三年有优惠），境外股息等收入可免税；拥有广泛税收协定网络；无外汇管制，多币种账户灵活。
注意：新加坡不认可纯导管架构，享受税收优惠需满足严格的经济实质要求（如实体办公、全职员工、本地董事决策等）。
适用场景：优先面向以东南亚为核心市场、计划搭建区域运营总部的跨境企业。
五、搭建跨境投资股权架构须遵循的境内合规程序
1. 境外直接投资备案（ODI）
中国企业法人开展境外直接投资，须完成发改委、商务部及外汇局的核准、备案及登记手续。需披露目的地、股权结构、资金来源等信息。ODI 流程耗时较长，复杂项目周期更久。
2. 境内居民个人境外持股登记（37 号文）
中国籍个人通过境外特殊目的公司（SPV）持股，须办理 37 号文登记以确保合规及收益汇回。目前登记权限已下放至银行。银行重点审核业务真实性、控制权证明、投融资协议及信用记录等材料。
六、结语
中国企业对 APEC 成员经济体的跨境投资，是战略布局、风险管控与收益实现的综合博弈。股权架构作为顶层设计，直接决定运营效率与合规安全。希望本文能为企业在 APEC 区域布局提供清晰路径与实操指引，助力中国企业在亚太市场行稳致远。
· 作 者 介 绍 ·
北京德恒（深圳）律师事务所
责任编辑 | 陈红雨
图文编辑 | 马敏睿
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