近日发布的 ODI 新规对新能源企业出海产生深远影响，在出口管制、安全审查及法律责任等方面提出了更严格的合规要求。
作者丨程博 史大为
近年来，中国新能源企业（涵盖动力电池、光伏、储能及新能源汽车等领域）将海外投资列为核心战略。从匈牙利的电池工厂到印尼的镍锂项目，再到摩洛哥及北美的材料基地，全球投资版图迅速扩张。受欧盟碳边境调节机制（CBAM）、美国《通胀削减法案》（IRA）及各国反倾销措施驱动，“中国制造、销往全球”正加速转向“当地制造、就近供应”模式。
2026 年 6 月 1 日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（国令第 837 号，以下简称"《对外投资规定》"），自 2026 年 7 月 1 日起施行。该规定首次以行政法规形式，将原本分散于发改、商务、外汇等部门的对外直接投资（ODI）规则纳入统一框架。虽未颠覆现有审查架构，但显著强化了合规审查力度与违法后果，对新能源企业在技术、数据、服务及安全等方面的合规提出了新要求。
一、出口管制的审查范围扩大
新能源出海不仅是产品出口，更涉及产线、工艺、设备参数、配方及研发能力的整体转移，这些要素正日益落入出口管制范围。
《对外投资规定》第十三条明确：投资者不得出口或使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据；未经许可，不得出口或使用限制类内容。严禁通过跨境派遣人员、技术指导或培训等方式，变相转移禁止或限制类技术、数据及服务。
此规定直击新能源企业出海痛点。以欧洲建厂为例，除注册公司与汇出资本外，电芯制造工艺转移、设备参数调试涉及技术出口；生产管理系统部署及研发中心设立涉及数据出口；工程师驻场培训涉及服务出口。以往这些被视为常规操作，如今均可能构成独立的审查事项。企业必须将技术、数据与服务的出境合规审查前移至项目立项与签约阶段，而非被动补办。
鉴于中国在磷酸铁锂制备、提锂技术等领域的领先优势，相关核心工艺已纳入限制出口管理目录。过去默认随产线转移的技术，现需在核准/备案阶段先行通过审查。
审查颗粒度需一事一议。封装组装等成熟环节风险较低，而电池管理系统、固态电池研发、三电核心技术及关键材料制备工艺风险显著上升。企业需前置分析技术输出路径，审慎选择直接输出、本地采购、技术授权或合作研发，避免因路径错误导致项目无法启动。
以下为商务部、科技部调整后的《中国禁止出口限制出口技术目录》中涉及新能源行业的相关整理：
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二、健全独立的安全审查制度以及对境外司法调查程序的“再审查”
《对外投资规定》第十五条确立独立的安全审查制度。凡影响或可能影响国家安全的境外投资及相关资产权益转让，均由主管部门会同有关部门审查。相较于以往仅作为核准考量因素，新规将其升级为单独的制度安排。尽管具体细则待明，但适用范围显著扩大已成定局。
新能源项目常涉及战略矿产（锂、镍、钴）、能源安全及运行数据算法，极易触发安全审查。企业需事先开展风险评估并制定预案。
值得注意的是，审查对象涵盖资产权益的“转让、处分”。这意味着安全审查贯穿项目全生命周期。在地缘政治或商业重组背景下，出售股权或处置核心资产时亦可能触发审查。企业应在立项阶段即为未来退出机制做好合规预案。
此外，第二十二条规定了对境外司法调查的“再审查”制度。若因仲裁、诉讼或境外调查需提供证据材料，必须遵守保密、数据安全及技术出口等规定，依法须经准许的应履行程序。面对欧美日益收紧的投资审查与数据索取要求，企业需谨慎平衡中外监管需求，确保配合调查行为不违反国内安全规定。
三、法律责任的显著强化
法律责任的强化是新规另一大亮点。相比以往以行为纠正和信用惩戒为主，新规增设了实质性的财产处罚：投资禁止类项目可被责令停止、限期处分资产、没收违法所得，拒不改正者处投资额 5‰至 10‰罚款；未履行核准备案或弄虚作假者，处投资额 1‰至 5‰罚款，拒不改正者处 5‰至 10‰罚款。对于数十亿规模的新能源项目，此举构成了巨大的风险敞口。
追责范围亦延伸至个人。直接负责的主管人员和其他直接责任人员最高可处十万元罚款。凡参与决策、申报、资金安排、架构搭建及执行的高管与经办人员，若负有直接责任均在追责之列。合规义务的履行已与个人职业风险紧密绑定。
四、结语
《对外投资规定》明确了国家支持高质量对外投资的方向，同时细化了“走出去”的合规要求，旨在规范模糊地带，让依法合规者行稳致远，让规避监管者承担后果。
对新能源行业而言，这是重新审视出海战略的契机。出海不仅是建厂投产，更包含后续的增资扩产、技术迭代与数据共享，每一环节均可能触发新的审查要求。企业应将出海视为持续管理的进程，从“事后补漏”转向“事前规划”，将法律与合规风险纳入项目初期考量。在新规施行后的新阶段，企业竞争的焦点将从出海速度转向合规的稳健性与可持续性。
程博 律师
北京办公室 合伙人
业务领域：跨境投资并购，私募股权和投资基金，香港和境外资本市场
史大为
北京办公室 公司业务部
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