何为产业基金？深度解析产业基金的概念、发展阶段、组织形式和运作原则

产业基金，亦称为产业投资基金，乃由投资机构所创设，旨在针对具备显著增长潜力的未上市企业进行股权或近似股权的投资。在此过程中，产业基金不仅参与被投资企业的经营管理，更与其共担风险、共享利益，以期待在企业发展成熟后，通过股权转让实现资本的显著增值。近年来，我国产业基金的发展势头强劲，无论在数量还是规模上，均呈现出迅猛增长的态势。

（一）概念

产业投资基金（IndustryInvestment Fund），是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。投资领域的不同，相应分为创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等类别。目前，产业投资基金尚处于试点阶段，市场准入条件较高，而且政府主导性强。

产业投资基金按设立发起人的不同，可以分为三种类型：

类型一：政府背景型产业基金

由“新兴产业创投计划”政府财政资金出资设立新兴产业创投计划旨在通过中央财政资金直接投资创业企业、参股创业投资基金，从而达到培育和促进新兴产业发展的活动。因此这一类型产业基金的出资人，包括中央财政资金、地方政府资金以及社会资本。

类型二：机构背景型产业基金

这类机构通常与地方政府保持较好的关系，因此除了与上文呼应的结合新兴产业创投计划寻求中央财政资金支持外，也易得到地方政府委托及引导资基金的注入，机构可联合政府发掘当地的优势产业，其良好的政府资源也容易帮助机构撬动其他社会资金，所设产业基金多带有地域特点。

类型三：产业背景型产业基金

产业背景型产业投资基金的发起人通常为在某一领域内的大型公司，这类公司作为市场的成功者多拥有较大产业规模，熟谙行业内的事务规律。这一类型的产业基金一般拥有深厚的产业基础、强大的募资能力、合格的投资管理团队。和一般的财务型投资基金不同，这一类产业基金不因风险偏好而设定被投公司的投资阶段，更多关注自身在产业链上的战略布局以及被投企业长期的成长性。

（二）政府引导基金的发展阶段

政府引导基金的发展分为四个阶段，分别为探索起步阶段（2004年之前）、试点发展阶段（2005年—2007年）、规范发展阶段（2008年—2016年）、升级转型阶段（2017年至今）。

    1、探索起步期（2004年之前）

地方政府主要通过土地、劳动力等资源和“两免三减半”等税收补贴来吸引外企、外资、港台资金，东部沿海地区发展出以加工制造业为主的劳动密集型产业。这一时期中国对外资的利用引人注目，带来的效果也是立竿见影。经过二十年的改革开放，国内经济已经取得不错的发展，基础设施初步改善，我国完善的教育体系也培养了大量高素质人才，为政府采取措施营造更好的创新创业环境、发展经济提供了基础条件。

1998年01月16日，国内第一只中外合资产业基金中瑞合作基金在北京成立。

1999年08月，上海市政府批准成立了国有独资的上海创业投资有限公司，公司负责管理上海市政府６亿创业投资资金和数十亿科教兴市专项基金，旨在“引导、推动整个上海风险投资事业的发展和促进上海高新技术产业”的发展。

中央政府继续在北京、上海、深圳这些较大的城市试点成立专门的创业投资引导基金、科技型中小企业创业投资引导基金。其中，中关村创业引导基金成立于2001年，是这一时期的代表性引导基金。

2001年，发改委制定了《产业投资基金管理暂行办法》，但是并未实施。

2002年06月，全国人大常务委员会通过了《中华人民共和国中小企业促进法》，在其中规定国家设立中小企业发展基金，遵循政策性导向和市场化运作原则，引导和带动社会资金支持初创中小企业，促进创新发展。

2004年11月18日，中国—比利时直接股权投资基金在北京注册成立，作为该基金的基金管理人，也是我国第一家经发改委、商务部等国家主管部门批准设立的产业基金管理公司，海富产业投资基金管理有限公司在上海注册成立。两年后，国内第一家全中资背景的产业投资基金正式挂牌成立。至此，沉闷多年的产业投资基金开始酝酿破局。

这个阶段，主要是对于政府出资基金的探索阶段，并未形成基金的组织架构、运作机制、风险控制等系统性制度安排。

2、试点发展阶段（2005年—2007年）

2005年发改委、科技部、财政部等十部委出台《创业投资企业管理暂行办法》，对创投行业的法律环境、政策、税收优惠做了规定，并首次提出国家与地方政府可以设立创业投资引导基金。

2006年，国务院关于实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006——2020年）》若干配套政策中进一步指出，“鼓励有关部门和地方政府设立创业风险投资引导基金，引导社会资金流向创业风险投资企业，引导创业风险投资企业投资处于种子期和起步期的创业企业”。

2007年，科技部、财政部发行的《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》 规定引导基金通过引导创业投资行为，支持初创期科技型中小企业的创业和技术创新。其中创业投资引导基金阶段参股方式的启动对科技金融创新具有非常重要的示范意义。

同年，第一只国家级引导基金，科技型中小企业创业投资引导基金正式设立，资金来自中央政府的专项基金，投资电子信息、生物与医药、新材料、光机电、资源环境、新能源、高技术与服务业这八大重点科技创新领域。

这个时期国家在总结发展经验的同时，进行了试点性尝试，出台了初步的规范指导，设立基金管理公司形成了管理主体架构，为下一步规范性发展奠定了基础。

3、规范发展阶段（2008年—2017年）

2008年10月，国家发展改革委、财政部、商务部发布《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》。从七个方面明确了引导基金设立的性质和宗旨，设立和资金的来源，运作原则和方式，引导基金的管理，对引导基金的监管和引导，《指导意见》对政府引导基金的方方面面做出规范性的意见，确立了政府引导基金组织和设立的法律基础。

2013年《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》，将私募基金划归证监会管理。

2014年，国发〔2104〕60号文《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》明确鼓励发展支持重点领域建设的投资基金。

2015年11月，财政部出台了《政府投资基金暂行管理办法》。当月，财政部发行的《关于印发〈政府投资基金暂行管理办法〉的通知》（财预2015）210号）规定投资基金各出资方应当按照利益共享、风险共担的原则，明确约定收益处理和亏损负担方式。12月，财政部针对[2015]210号文出台指导意见，即[2015]1062号文《关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》。

2016年12月，国家发改委发布[2016]2800号文《政府出资产业投资基金管理暂行办法》，并于2017年4月1日正式实施；国务院发布的《关于促进创业投资健康发展的若干意见》，一系列文件从资金来源、投资领域、监督与指导、风险控制等方面全方位规范政府引导基金的设立与运作，显示了国家对引导基金的重视程度。

这一时间段的其他相关政策。《中央预算内直接投资项目管理办法》（国家发改委2014年第7号令）；《关于扩大有关政府基金免征范围的通知》（财税[2016]12号）；《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》（中发〔2016〕18号）；《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53号）；《中央预算内投资补助和贴息项目管理办法》（国家发改委2016年第45号令）；《政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》（发改办财金规[2017]571号）；《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税[2017]38号文）；《关于进一步做好政府出资产业投资基金信用信息登记工作的通知》（发改办财金〔2017〕1834号）。

这个阶段随着政府投资实践的逐步增加直至井喷，也成为发展历史过程中相应规范性文件出具的集中期，由此可见中央对于政府投资的态度从探索鼓励即将进入全面监管。

4、升级转型阶段（2018年至今）

2017年后出台的政策偏向规范政府引导基金运营管理、绩效考核等机制，调整并弥补规则的漏洞。

2018年08月30日，发改委发布〔2018〕1043号文《关于做好政府出资产业投资基金绩效评价有关工作的通知》，对政府产业基金的绩效评价给出了规范化指导。

2019年，国务院《政府投资条例》出台，加强对政府资金的预算约束，并规定“不得违法违规举借债务筹措政策投资基金”。

2022年02月财政部发布的《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》，提出强化政府预算对财政出资的约束；禁止通过政府投资基金变相举债；地方政府债券资金不得用于基金设立或注资。

这一时期的政策集中在规范政府投资行为与引导基金使用，可见政府产业基金发展到存量时代，重点转向存量基金的精耕细作，重新激活现有产业基金。

（三）组织形式

政府出资产业基金的组织形式包括公司制、合伙制、契约制等。公司制、合伙制产业基金较为常见，同时随着目前契约型私募基金的广泛运用，也有越来越多的产业基金尝试与接受契约制形式。 

1、公司制基金

公司制基金是以公司法人作为组织形式，基金往往由股东选举的董事会选聘基金管理人对基金进行管理。市场上也存在所称的母基金由公司制设立，以自有资金出资并自行管理，实质上相当于政府投资公司。

在典型的政府出资公司制产业基金中，政府财政预算出资或政府平台公司出资成为该公司制基金的股东，选聘的基金管理人（往往有少量持股）负责管理基金的募、投、管、退全流程。

（1）公司制优势

①完全依照《公司法》设立并运作，管理模式成熟、规范，治理结构完善，面临的各类纠纷诉讼处理争议较少；

②投资者（即股东）的权益可以得到《公司法》充分保障，股东可以充分参与到基金的决策；

③稳定性好，投资人的出资、缴付、增减资程序明确；治理难度低于有限合伙。

（2）公司制缺点

①公司制基金在操作上灵活性不强。相对于合伙制基金，公司制基金在分配机制、治理结构灵活性约定、结构化设计、投资人退等运作上受到《公司法》约束和限制，管理效率较低；

②双重征税的问题（不过由于投资结构的不同和各类税收优惠的叠加，实际情况是公司制基金并不一定比合伙型基金交税更多）。

2、合伙制基金

合伙制基金是以有限合伙作为组织形式，典型的政府出资合伙制基金中，往往是政府平台公司单独出资或联合其他社会资本成为该合伙制基金中的有限合伙人，由政府平台公司控制的有限责任公司设立普通合伙并担任管理人或选聘基金管理人负责基金运作管理。

（1）合伙制优势

①合伙制基金的投资者由GP和LP组成，GP往往同时兼任执行事务合伙人的角色。从结构上，GP被赋予较多权利，LP基本不参与基金运作。基金运行效率较高；

②合伙制基金分配机制自由，在分配来源、分配比例、分配时点及核算范围等方面都可以灵活约定；

③合伙制基金治理结构灵活，自治的广度和深度均远高于公司制基金；且合伙制基金可以通过结构化设计满足、平衡不同投资人的利益诉求；

④由于“先分后税”的税收原则，在税收上更为灵活。如果合伙人是法人（机构），不需要缴纳所得税，如果合伙人是自然人（个人），则由基金代扣代缴个人所得税。

（2）合伙制缺点

①对于投资者而言，作为LP在合伙型基金里不参与经营，对基金的控制力较弱，不利于对执行事务合伙人的监督；

②在规范化运营上不如公司型基金；

③当基金管理人为国有独资公司、国有企业时，根据现行法律规定无法成为合伙制基金的GP。

综合来看，政府投资产业基金可根据不同出资主体、不同投资阶段综合评估选择最合适的组织形式。但对于不把追求利润最大化放在首位，而是把创业引导、产业升级等作为首要任务同时还兼顾规范化管理的政府产业基金而言，公司制基金是一个不错的选择。

（四）特征

政府出资产业投资基金是指由政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。从2800号文规定理解，政府出资产业基金有三个主要特点：

1、“有”政府出资，而非全部“由”政府出资，与其出资组成相契合。政府出资产业基金的出资可以（1）全部由政府出资；（2）与社会资本共同出资；（3）向符合条件的已有产业投资基金投资。

2、强调主要投资于“非公开交易企业股权”，而非公开交易类股票。

3、产业基金实际上可以理解为私募股权投资基金，构成私募投资基金的细分类型之一，同时也需遵守私募投资基金的相关规定与要求。

（1）非公开方式募集资金；

（2）基金财产由私募基金管理人管理；

（3）投资标的主要是未上市企业的股权；

（4）以特定行业为主要投资方向。

（五）运作原则与管理方式 

对于引导基金的管理运作，地方政府一般会成立引导基金管理委员会（或投资决策委员会）作为基金的最高投资决策机构，行使引导基金决策和管理职责，管理委员会一般不直接参与引导基金的日常运作。管理委员会主要是由地方政府及相关职能部门的负责人组成，对于日常管理及投资运作，各地引导基金的管理模式亦有很大差别：有的会新设引导基金管理机构，或以公司制设立并对其自行管理，有的则委托相关事业单位或外部机构管理。

另外，部分引导基金决策机构通常会招标或指定一家境内商业银行，作为引导基金的资金托管银行，具体负责资金保管、拨付、结算等日常工作，并对基金运作负有一定的监管职责；大部分引导基金的资金的监管、拨付等工作划归当地财政局，引导基金管理机构的资金账户仅起到资金中转的作用，如深圳市创业投资引导基金。