空间经营权出让，到底合不合规？政策依据、实操边界一次说清！- 大数跨境

首页

空间经营权出让，到底合不合规？政策依据、实操边界一次说清！

中哲咨询

2026-07-20

导读：空间经营权出让，这件事到底合不合规？有没有明确的政策依据？会不会投入大量人力物力后，突然被叫停？今天，我们就结合最新政策文件和实操案例，把这个问题彻底聊透，帮大家厘清合规边界、避开潜在风险。

▼

中哲咨询集团业务清单（点击查看）

导语：

在区县“三资三化”改革的浪潮中，公共空间盘活成为了盘活存量资产、拓宽财政收入渠道的重要抓手。桥下空间、路侧空地、公园配套、闲置校舍……这些曾经被忽视的“边角料”，如今都成了各地竞相挖掘的“香饽饽”。但与此同时，不少从业者和地方管理者心里始终悬着一块石头：空间经营权出让，这件事到底合不合规？有没有明确的政策依据？会不会投入大量人力物力后，突然被叫停？今天，我们就结合最新政策文件和实操案例，把这个问题彻底聊透，帮大家厘清合规边界、避开潜在风险。

核心政策“定调”：

空间经营权出让，有法可依、有章可循

很多人担心空间经营权出让是“灰色地带”，其实不然。从国家层面到部委专项政策，再到地方落地细则，已经形成了一套完整的政策支撑体系，明确了空间经营权出让的合法性和操作规范，其中有三份核心文件，堪称“定海神针”。

第一份：财税〔2016〕116号文，最直接的操作指南

《市政公共资源有偿使用收入管理办法》（财税〔2016〕116号）是空间经营权出让最核心、最直接的政策依据，它从财政管理角度，清晰界定了这件事的合法性和操作路径，各地在实操中也都以此为基础制定了本地细则，比如2026年4月佛山市三水区出台的公共资源有偿使用管理办法，就明确将该文件作为核心依据。

文件第三条明确了“市政公共资源”的覆盖范围，城市公共空间、公共场地均包含在内，我们日常能想到的桥下空间、路侧空地、公园配套设施、闲置校舍等，都在这个范畴里，这就从根源上明确了这些空间可以进行有偿使用。

第九条则对收入来源做出了定义，“市政公共资源有偿使用收入”就是政府出让或转让市政公共资源的占有权、使用权、收益权、经营权及其相关权益所取得的收入，这意味着，空间经营权出让所获得的收益，是名正言顺的财政非税收入，并非“违规所得”。

更重要的是第十条，它明确了出让方式的核心要求：必须按照法律、法规和国家有关规定，采取公开招标、拍卖等公平竞争方式实行有偿使用。这一条是对合规操作的硬性约束，杜绝了“私下交易”“内部指定”等违规行为，也为防范国有资产流失筑起了第一道防线。比如2026年4月广州市出台的户外广告位置使用权公开出让实施管理办法，就严格按照这一要求，明确通过招标、拍卖、挂牌等公平竞争方式确定受让方，为各地提供了实操参考。

这份文件传递出四个明确信号：

一是“可以做”，公共空间有偿使用并非灰色地带，而是有明确法律定位的合规行为；二是“必须做”，文件中“应当”的表述，意味着县级以上政府需依法依规推进，并非可做可不做的“选择题”；三是“有收益”，出让收益纳入财政统一管理，能有效增加地方非税收入，缓解财政压力；四是“国家支持”，由财政部牵头出台管理办法，充分说明这是国家层面重点推动的存量资产盘活方向。

第二份：国发〔2016〕82号文，顶层设计定方向

《国务院关于全民所有自然资源资产有偿使用制度改革的指导意见》（国发〔2016〕82号），是空间经营权出让的顶层政策依据。文件核心要求是扩大国有土地资源（含空间资源）的有偿使用范围，完善国有建设用地使用权的权能和有偿使用方式。简单来说，就是明确“公共空间不能白用”，国有空间资源作为全民所有的资产，应当通过有偿使用的方式实现价值最大化，这为各地推行公共空间经营权出让提供了政策方向指引。

近年来，各地也在这一顶层设计下不断推进改革，比如2026年3月河南省自然资源厅出台的关于推动城市地表地上地下空间合理利用的通知，就明确贯彻落实该文件精神，加强规划用地政策支持，推动城市空间立体利用，进一步细化了顶层设计的落地路径。

第三份：中办发〔2016〕75号文，制度保障防风险

《关于创新政府配置资源方式的指导意见》（中办发〔2016〕75号），则为空间经营权出让提供了制度保障，重点聚焦“规范操作”。文件明确要求，对具备竞争性配置条件的公共资源（含市政设施、公共空间），要通过招标、拍卖等公平竞争方式确定受让人。这一要求与财税〔2016〕116号文形成呼应，核心是杜绝暗箱操作、防止腐败滋生和国有资产流失，让空间经营权出让在“阳光”下进行。2025年7月哈尔滨市出台的公共资源有偿使用管理办法、2025年9月汕头华侨试验区出台的相关实施细则，都将这一要求纳入本地管理规范，进一步强化了制度落地。

这三份文件形成了完整的政策链条：国发82号文明确“为什么做”，给出顶层政策方向；中办75号文明确“规范做”，筑牢制度保障防线；财税116号文明确“怎么做”，提供具体操作指南。三者相辅相成，为空间经营权出让筑牢了政策根基。

法律基石：

《民法典》明确空间使用权可分层设立

如果说政策文件是“操作规范”，那么《民法典》就是空间经营权出让的“法律基石”，从民事法律层面明确了其合法性。《民法典》第三百四十五条规定：“建设用地使用权可以在土地的地表、地上或者地下分别设立。”

这一条款的核心意义，在于打破了“土地使用权只能整体出让”的传统认知，明确了空间的“分层利用”权。简单来说，同一块土地，地面可以由一方使用，地上空间（比如高空广告位、高架桥附属空间）可以由另一方使用，地下空间（比如地下停车场、地下商业设施）还可以由第三方使用，各方的使用权相互独立、互不干扰，且可以单独出让、单独授权。这就为城市地下空间、桥下空间、低空空间等各类公共空间的经营权出让，提供了最根本的民法依据，也让前面所有的政策文件有了坚实的法律支撑。

结合最新实践来看，2026年7月海南出台的《海南省实施〈中华人民共和国海域使用管理法〉办法》，就借鉴了这一法律精神，明确“海域立体空间设置海域使用权”，实现分层绘图、分层标注、分层确权，这也为陆地公共空间的分层出让提供了参考，进一步印证了空间使用权分层设立的合法性和可操作性。

部委专项政策：

细化落地场景，鼓励市场化配置

除了上述核心文件和法律条款，近年来，相关部委也出台了一系列专项政策，进一步细化空间经营权出让的落地场景，鼓励通过市场化方式盘活各类空间资源，为各地实操提供了更具体的指导。

低效空间盘活：将“边角料”纳入盘活范畴

2023年自然资源部《关于开展低效用地再开发试点工作的通知》（自然资发〔2023〕171号），将摊位、桥下、屋顶、人防等各类低效空间，正式纳入低效用地再开发的范畴。文件明确支持对这些空间进行统一规划、统一运营、统一收益，并鼓励国有企业作为实施主体，牵头推进盘活工作。这意味着，桥下空间、屋顶空间、人防工程等曾经被闲置的“边角料”，国家不仅明确“可以盘”，还“鼓励盘”，并为盘活主体、运营模式提供了明确指引。比如高州市2025年出台的公共资源有偿使用管理办法，就将桥下空间、地下人防设施等纳入有偿使用范围，正是对这一政策的落地实践。

城市地下空间开发：明确支持经营权市场化配置

2024年自然资源部印发的《关于探索推进城市地下空间开发利用的指导意见》（自然资发〔2024〕146号），是地下空间经营权出让的重要专项政策。文件强调了三个核心关键词：地上地下统筹、政府引导+市场运作、支持经营权市场化配置。具体而言，明确鼓励在城市绿地、广场、公交场站等公共空间下方建设地下公共停车设施，同时支持合理布局商业、仓储、物流等业态，这就为公园地下空间、广场地下空间、公交场站附属地下空间的经营权出让，直接打开了“口子”，明确了可落地的业态方向。

配套政策：为业态落地提供支撑

此外，还有一系列配套政策，虽然并非直接针对空间经营权出让，但为具体业态的落地提供了政策支撑，让空间盘活更具可操作性。比如商务部等7部门联合印发的《零售业创新提升工程实施方案》，推动实体零售与数字经济深度融合，这就为在公共空间布局自动售货机、智能零售终端等业态提供了政策依据；商务部等9部门联合出台的《关于加力推动城市一刻钟便民生活圈建设扩围升级的通知》，要求扩大社区商业覆盖范围，公共空间内的便民服务设施、智能零售点等，正好契合这一政策方向，既盘活了空间，又满足了群众需求，实现了“一举两得”。

三条红线+两条底线：

这些雷区绝对不能碰

明确了空间经营权出让的合规性和政策依据，并不意味着可以“随意而为”。在实操过程中，必须严守红线、底线，否则不仅会导致项目被叫停，相关责任人还可能被追责。结合政策要求和实操案例，我们梳理了“三条红线”和“两条底线”，大家务必牢记。

红线一：安全底线不能破，这是“1”，其他都是“0”

安全是空间经营权出让的前提，任何时候都不能逾越。比如桥下空间开展经营活动，必须经过专业的安全评估，确保不影响桥梁结构安全，不能在桥下堆放重物、搭建违规建筑；地下空间开发利用，要严格遵守地质安全、管线保护相关规定，避免破坏地下管线、引发地质灾害；高空空间（如户外广告位）的经营，要符合安全搭建标准，防止坠落、坍塌等安全事故。一旦触碰安全红线，无论项目进展到哪一阶段，都会被立即叫停，相关损失由责任方承担。

红线二：合规程序不能省，杜绝暗箱操作

财税〔2016〕116号文第十条明确要求，空间经营权出让必须采取公开招标、拍卖等公平竞争方式。这就意味着，确权、评估、招标、签约等每一个环节，都必须严格按照法定程序执行，一步都不能省。不能为了图省事、走捷径，搞“内部指定”“私下交易”，也不能未经评估就随意确定出让价格。近年来，多地都出现过因程序不合规，导致空间经营权出让项目被撤销、相关责任人被问责的案例，教训十分深刻。比如漳浦县在推进公共空间户外广告经营权转让项目时，就严格按照评估、制定实施方案、签订转让协议的合规程序推进，为各地提供了合规示范。

红线三：用途管制不能违，严禁擅自改变业态

空间经营权出让时，合同中会明确约定空间的使用用途，比如约定用于建设停车场，就不能擅自改成烧烤摊、大排档；约定用于建设社区运动场，就不能改成仓库、商铺。擅自改变空间使用用途，不仅违反合同约定，还可能违反城市规划、市容管理等相关规定，面临合同终止、没收违法所得、罚款等处罚，情节严重的，还会追究相关人员的法律责任。各地在签订出让合同时，也会明确用途管制条款，比如相山区在户外广告资源有偿使用管理中，就明确约定了广告设置的位置、规格、用途，严禁擅自变更。

底线一：严禁新增隐性债务，不兜底、不回购

在空间经营权出让过程中，要严格遵守地方政府债务管理相关规定，严禁通过保底分红、固定回报等方式，新增政府隐性债务。政府不能为项目提供担保，也不能承诺回购经营权、兜底投资收益，所有收益和风险，都由受让方按照市场化原则承担。这是防范地方政府债务风险的重要要求，也是空间经营权出让必须坚守的底线。

底线二：公益属性不能丢，严控业态准

公共空间的核心属性是“公共性”，即使进行有偿出让，也不能忽视其公益属性。各地在推进空间盘活时，会对经营业态实行“白名单”管理，优先引入便民服务、公共服务、文化体育等符合公益属性的业态，严禁在公共空间内开设私人会所、“园中园”等封闭性、盈利性过强的业态，确保公共空间既实现资产价值，又能服务于群众生活、提升城市品质。

写在最后：

合规是前提，盘活是核心

综上，空间经营权出让绝非“灰色地带”，而是有明确法律依据、完善政策支撑的合规行为。《民法典》第三百四十五条为其筑牢法律根基，国发82号文、中办75号文、财税116号文三大核心文件明确政策方向和操作规范，部委专项政策进一步细化落地场景，各地出台的实施细则则让政策真正“落地生根”。

对于区县而言，公共空间盘活是“三资三化”改革的重要抓手，也是盘活存量资产、拓宽财政收入渠道的有效路径；对于从业者而言，只要严守安全、程序、用途三条红线，守住隐性债务、公益属性两条底线，按照市场化、法治化原则推进，就能在这片“蓝海”中找到发展机遇。

未来，随着空间资源利用制度的不断完善，城市地上、地下、低空等各类空间的开发利用将更加规范、更加高效，那些曾经被忽视的“边角料”，也将真正成为城市发展的“新财富”。合规操作、稳步推进，才能让空间经营权出让既实现资产价值最大化，又助力城市高质量发展，实现政府、市场、群众三方共赢！

如果你正在推进公共空间盘活项目，对政策解读、合规操作还有疑问，欢迎在评论区留言，我们将结合具体场景为你解答！