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  复金汇并购研究院《2026年6月中国上市公司并购交易月报》

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复金汇并购研究院《2026年6月中国上市公司并购交易月报》部分内容

一、交易过程回顾

华海诚科没有一次性“吞下”衡所华威，而是把交易拆成两步。第一步用现金先拿30%，第二步再通过重大资产重组取得剩余70%。前一步追求交易确定性，后一步借助股份和定向可转债缓解资金压力。

交易过程时间线

2025年3月，剩余70%股权收购方案获股东大会通过；4月，上海证券交易所受理申请；9月，交易先后通过并购重组委审核并取得中国证监会注册。2025年10月29日，剩余股权完成过户，华海诚科正式持有衡所华威100%股权。

随后两个月，购买资产新增股份、定向可转债及配套融资新增股份陆续登记，现金对价支付完成。到2025年12月，这笔历时约13个月的收购完成主要实施环节。

二、衡所华威是谁：为什么值得华海诚科重注

交易双方基本情况（2024年）

华海诚科与衡所华威做的是同一门生意。前者主营环氧塑封料和电子胶黏剂；后者的产品覆盖基础、高性能和先进封装类环氧塑封料，可用于集成电路、功率器件、电容和光电器件等封装场景。

衡所华威并非突然出现的行业新兵。重组报告书披露，其是国内首家量产环氧塑封料的厂商；2005年至2017年曾是德国汉高的环氧塑封料全球研发与生产基地。2021年，衡所华威又通过韩国子公司Hysolem收购当地相关经营性资产，补入韩国技术和海外运营经验。

按照重组报告书引用的Prismark数据，2024年衡所华威环氧塑封料出货量位居国内第一、全球第三，华海诚科位居国内第二。衡所华威还拥有Hysol品牌，并进入安世半导体、意法半导体、安森美、德州仪器、长电科技、通富微电、华天科技等客户或供应体系。

财务体量同样说明这不是一笔普通补强。2024年，衡所华威营业收入4.68亿元、净利润0.46亿元，均高于华海诚科同期的3.32亿元和0.40亿元。对华海诚科而言，这更接近一次把行业龙头资产整体装入上市公司的规模跃迁。

三、16亿元怎么付：现金先手，权益工具接力

交易方案概览

剩余70%股权作价11.2亿元，其中现金3.2亿元、股份3.2亿元、定向可转债4.8亿元。股份与可转债合计占第二步对价的71.43%，大部分支付义务被转化为权益或潜在权益工具，减轻了即时现金压力。

衡所华威100%股权评估值为16.58亿元，较账面净资产增值321.98%，两步交易最终合计作价16亿元。值得注意的是，交易没有设置业绩补偿和减值补偿，估值能否消化，主要取决于并购后的经营兑现。

四、沿着既定战略扩张：交易为何成立、协同在哪里

这笔并购交易与华海诚科“深耕封装材料、向高性能和先进封装升级”的发展战略方向一致。

公司在2024年年报中提出，在巩固半导体封装材料优势的基础上，以客户定制需求为牵引、以先进封装趋势为导向，推动研发成果产业化并优化产品结构。

收购衡所华威属于同业横向整合，华海诚科能够获得的收益包括：

1.市场与客户协同，首先体现为买到认证时间。

半导体材料进入客户供应体系，需要经历质量与技术评审、性能和可靠性测试、样品试制、小批量验证再到量产。重组报告书披露，新产品考核通常需要6—10个月，车用电子产品验证周期可达1—4年。衡所华威已有的品牌记录、量产数据和客户接口，能帮助华海诚科缩短重新建立信任的过程。

2.产品与研发协同，指向先进封装技术的台阶。

先进封装对配方平衡、翘曲控制、可靠性及工艺适配提出更高要求，FOWLP、FOPLP还需要颗粒状或液态材料。衡所华威2024年先进封装类产品收入2,690.75万元，占收入5.76%，仍处放量早期，但已具备量产和客户验证基础。

交易后，华海诚科计划重点推进高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC用底部填充塑封料和液体塑封料（LMC）。配套融资中，先进封装塑封料产线拟投入1.65亿元，车规级材料产线拟投入1.05亿元，资金安排已经指向产品升级。

3.海外与服务协同，提供全球客户入口。

衡所华威的韩国子公司在益山、梧仓具备研发、生产和销售功能，马来西亚子公司承担仓储、销售与技术服务。国际客户看重稳定批次、现场服务和供应连续性，这些本地节点比单纯出口更接近全球化运营。

4.供应链与生产协同，则决定规模能否变成利润。

双方主要原料重合，可集中采购；不同基地按优势型号分工，可降低多品种、小批量切换损耗；研发整合也有望减少重复投入。上市公司预计，交易后环氧塑封料年产销量有望突破2.5万吨，全球出货量升至第二位。协同最终仍要落实为采购成本下降、产线利用率提升和新品收入增长。

五、市场如何定价：跑赢大盘，但波动同样放大

并购前后股价及指数表现

并购公告前20个交易日，华海诚科上涨29.08%，跑赢科创50，但与半导体材料设备指数基本同步；复牌首日股价下跌3.91%，市场没有立即用上涨确认交易价值。

拉长时间看，截至2026年7月17日，华海诚科收盘价为111.65元。按前复权计算，较停牌前累计上涨78.2%，同期上证指数上涨8.5%、科创50上涨59.7%；较交易实施完成日上涨40.1%，也跑赢两项指数。

从结果看，公司股价中长期跑赢大盘，也跑赢科创50。

不过，跑赢不等于并购协同已经全部兑现。最新股价较52周高点回落44.2%，仅2026年7月9日至17日就下跌37.7%，波动明显高于大盘。期间股价还受到存储芯片、先进封装和AI算力等主题影响，不能把全部超额收益归因于本次收购。

基本面仍要回答三道题：

第一，商誉消化。

16亿元整体作价对应衡所华威2024年净利润约35倍，100%股权评估值较账面净资产增值321.98%。备考报表测算形成商誉约10.81亿元，且交易没有业绩补偿和减值补偿。未来盈利兑现度将直接影响商誉减值风险。

第二，利润质量。

衡所华威2024年净利润4,567.74万元，但经营活动现金流量净额为-117.44万元，报告书解释差异主要受期末应收款项和票据影响。并购后若产线扩建、新品验证和客户账期同步拉长，上市公司仍需持续观察利润向现金的转化。

第三，投后整合。

客户重合不意味着订单可以直接迁移，半导体材料仍要持续验证。双方产品接近，也意味着产线定位、研发项目、采购体系和管理机制需要尽快统一。核心人员能否稳定、国际客户能否留存、先进封装新品能否按计划放量，比股权过户更影响最终回报。

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