安必涉外
AMBI
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就在本月，泰国商业发展厅（DBD）正式打响“反代持”第二阶段战役。
2026年4月1日起，DBD中央合伙企业及公司登记处第1/2569号命令（下称“反代持新规”）全面生效。这是继2025年首轮行动后，泰国政府专门针对外国人利用泰籍“代持人”规避《外商经营法》的第二阶段“天网行动”。
这次瞄准的，是“先100%泰资持股注册，后增加外资股东或董事变更”的规避手段。一旦涉及虚假声明，泰籍代持人、外籍实控人最高面临3年监禁+驱逐出境+黑名单。
如果你是计划在泰国变更公司签字权、或已收到DBD问询的外资企业，这篇文章建议你逐字读完。
快速自查
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哪些变更会触发新规？
“反代持”新规主要明确以下会触发监管的情形：
1.有限公司
📌 划重点：对于有限公司的触发条件是签字权，而非持股比例。增加外国股东但不改变签字权，不触发新规。增加没有签字权的外国董事，也不触发新规。
2.合伙企业
📌 划重点：对于合伙企业，触发新规的核心条件是“外籍合伙人合计出资比例低于50%且无外籍管理合伙人”。若外籍出资比例≥50%，或存在外籍管理合伙人，则不触发新规。
新规核心
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《投资确认函》不是签个字那么简单
一旦触发“反代持”新规，企业必须使用DBD官方统一模板的《投资确认函》（Investment Confirmation Letter），由授权签字人签署声明：
🔸所有股东/合伙人已真实、足额出资，资金来源可追溯；
🔸不存在违反《外商经营法》的代持安排；
🔸同意DBD将信息共享给执法机关（如中央调查局）。
📌 划重点：过去通过“先全泰资注册，后引入外资”的方式被正式阻断。签字人须对资金来源承担法律责任，虚假声明不再是行政违规，直接面临刑事追责。千万不要随便填、自埋风险，一旦虚假申报引发调查，应对成本极高，填报信息量大、核查维度多，企业、签字人及实际控制人都将受到重大不利影响，建议由专业人士全程指导填报，避免错报漏报。
真实案例
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你以为只是填个表？看看DBD怎么“逐项审”
安必近期协助某泰国企业客户应对《投资确认函》时，DBD要求股东做出详细说明：
🔸股东持股时间、数量、金额、资金来源与支付路径；
🔸股份是否被实缴、如何缴付、银行流水与凭证；
🔸股东身份、收入、职业、是否参与经营；
🔸董事信息、股东会召开情况；
🔸股份来源、转让记录、是否分红、是否存在其他利益安排。
并附上一整套证明材料：
🔸股票证书或持股证明文件复印件；
🔸股东缴付股票认购款证明文件副本；
🔸股票买卖 / 转让证明及股价支付凭证（如有）；
🔸经认证的股东身份证复印件；
🔸股东会议记录或会议通知（如有召开）；
🔸股份转让合同、继承证明等相关文件（如涉及受让）。
每一个股东，每一分钱，都要说清楚来龙去脉。以前那种“签个字、交个表”的好日子，结束了。
📌 划重点：这不是个例。DBD正在用“审计式”审查替代“登记式”审查。建议任何涉及签字权变更的企业，提前按上述清单准备材料，不要等到被问询了再手忙脚乱。
监管升级
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无需到场，但数据直通执法机关
在“反代持”新规下，企业仅需提交书面确认函，不要求本人到场宣誓和提交月度收入声明等。短期内办理变更的操作成本较低，但整体合规要求较以往明显提高。 原因在于DBD有权将“风险行为”名单移送中央调查局，后续可倒查。虚假声明当时可能蒙混过关，但几年后照样被翻出来追责。
📌 划重点：切勿误以为新规“宽松”，建议保留所有股东的资金来源证明（银行流水、汇款记录等）至少5年，以备随时倒查。
重点监管
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哪些行业、哪些地区是重灾区？
据DBD估算，泰国近10万家泰控外资参股企业涉嫌代持，本次监管覆盖广、排查细致、震慑力拉满。截至目前，泰国已累计查处千余宗代持案，涉案金额超151亿泰铢。
📌 划重点：落在高风险府份、踩中高风险行业的公司，提交变更时基本是逐案过审，建议在提交变更前主动进行内部合规审查。即便外资持股低于50%，也可能被认定为代持——关键看实际控制权。
刑事风险
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泰籍代持人与外籍实控人可能面临牢狱之灾
1.泰籍代持人&外籍实控人
违法代持安排（《外商经营法》第36条）：处最高3年监禁，或10万-100万泰铢的罚款，或两者并处。
向公职人员提供虚假信息（《刑法》第137条）：处最高6个月监禁和/或最高10,000泰铢罚款。
致使虚假信息载入官方文件（《刑法》第267条）：处最高3年监禁和/或最高60,000泰铢罚款。
2.外籍人士额外风险
对于涉及“代持”安排的外籍实控人，除了上述刑事责任外，还将面临严重的后果。
驱逐出境：根据泰国《移民法》第12条，被视为对国家安全构成威胁或从事违法活动的外国人，将被吊销在泰居留资格并驱逐出境。
列入黑名单：被驱逐的外国人将自动被列入泰国移民局黑名单，若涉及严重刑事犯罪的将永久禁止入境。
安必支招
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给在泰外资企业的行动建议
DBD明确表示，新规旨在打击虚假代持、净化营商环境，不阻碍真实合规的外国投资。
但时间不等人，任何计划于2026年4月1日及之后进行的股权转让、合伙人加入、董事任命或签字权变更，均须纳入新规要求。建议提前做好准备，同时做好与登记机关跟进沟通的预案。
《投资确认函》不是打勾走过场，必须配套可追溯的资金流向记录、股东独立出资能力证明，以及清晰的商业合理性说明。整套材料备齐才能扛住审查。
安必结语
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合规经营、真实出资
DBD第1/2569号命令的落地，标志着泰国对代持股权结构的打击已进入全链条覆盖阶段——从公司注册（第一阶段）到注册后变更（第二阶段），再无明确漏洞可钻。
合规经营、真实出资，已成为在泰投资唯一安全路径。
我们已成功协助建筑行业、酒店行业、制造行业等多个领域的企业应对DBD的实质性审查，帮助客户有效识别并化解代持嫌疑，避免因股权结构问题引发调查或行政处罚。
我们的服务覆盖企业在泰投资的全生命周期：
🔸提供可行性分析报告综合服务方案，帮助企业在正式投资前识别潜在风险，判断最优进入方式；
🔸泰国公司合规设立，确保注册材料、股东结构、出资安排等符合法律标准；
🔸合资协议起草，明确各方真实权利义务关系，从源头上避免被认定为代持安排的法律风险；
🔸公司章程合规设计，将股权变动规则、决策机制等关键要求内嵌于公司治理文件之中；
🔸股权结构优化调整，在泰国法律框架内，最大限度保护投资者的股东权利，确保对公司的实质控制力与法律保障；
🔸法律意见书服务，识别并提示企业在日常经营中可能触发的各类合规风险；
🔸《投资确认函》规范填报，降低企业被调查或被认定为代持的概率。
如您已收到泰国官方调查函，需要专业团队对接官方核查、准备完整举证材料、撰写合规说明、陪同应对问询，欢迎联系我们，获取一对一落地指导与全流程服务。
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