如何给税务部门写情况说明？

根据《税收征管法》第八条，“纳税人、扣缴义务人对税务机关所作出的决定，享有陈述权、申辩权”；《关于纳税人权利与义务的公告》（国家税务总局公告2009年第1号）第十条进一步阐释：“十、陈述与申辩权。您对我们作出的决定，享有陈述权、申辩权。如果您有充分的证据证明自己的行为合法，我们就不得对您实施行政处罚；即使您的陈述或申辩不充分合理，我们也会向您解释实施行政处罚的原因。我们不会因您的申辩而加重处罚。”

因此，就税务检查稽查事项，积极向税务机关提交书面情况说明，是当事人行使陈述权和申辩权的重要途径，是就税务部门的相关主张、决定以及证据材料存在的问题进行申辩，提出自身主张和观点的重要方式。

同口头沟通、被动接受调查询问（如约谈）等方式相比，书面情况说明具有以下不可替代性：（1）可以全面系统阐释相关事实和当事人的主张，弥补税务人员认知盲区。（2）便于税务人员内部审阅、集体讨论或层报上级征求观点，以及作为案件材料移送审理科审查使用。（3）是与税务机关开展进一步沟通，缩小争议，“步步为营”获得主动权的基础文本材料。

确定问题是解决问题的前提。同理，写好一份情况说明的前提是要明确税务部门的关注点以及征纳双方的争议点，这个问题看似简单，但是受限于涉税事项的复杂性、专业性、博弈性，财务人员往往基于财务部门和财务视角，缺乏全局和法律视角，往往并不能准确识别出核心争议点。我们建议在写情况说明前要做以下准备工作：

1、整理与税务部门的沟通内容。在我们协助客户处理税务案件中，我们通常会要求客户提供与税务部门所有的沟通内容，以及税务部门送达的全部税务文书，通过全面梳理和归纳提炼，分析税务部门关注的核心问题。

2、详细检索法规文件具体规定。我国税收法规文件数量大，针对特定问题需要全面了解上位法和相应下位法及文件的具体规定，特别是了解相关立法背景、立法目的和相关文件规定历史变化脉络。

3、准确判定双方争议焦点问题。基于涉税案件相关事实的全面归纳提炼以及对应税收法规文件的具体分析，准确判断税企之间的核心争议点。

1、要有针对性。针对税务部门提出的问题，不能回避，要直面问题。从整体上看，税企之间的分歧和争议点主要分为法律事实认定和税法适用两大方面：（1）法律事实认定。事实虽然是客观的，但是会受到双方信息不对称、业务性质不确定性、合同条款存在歧义、相关信息自相矛盾、业务流程不规范、业务留痕不全等影响，同时，客观事实还要纳入税收法律规范的调整，才能认定为法律事实。以我们最新代理的案例为例，典型的如将一揽子协议冠以股权转让合同名义签署、因委托贷款/代持股份产生的资金流动等，税企双方就基本事实认定产生了较大的分歧。（2）税法政策适用与理解。实务中，更多的争议发生在针对特定法律事实如何适用税收法规政策方面，需要综合运用法律冲突适用规则、法律解释方法等，对涉及的税法规范进行全面准确的解读，特别是要基于立法背景和立法目的做出合法合理的解读。对于以上核心焦点问题，要逐条分析且观点鲜明，论述要事实清楚、法律依据明确、证据充分。

2、要有专业性。相比较于十年前税务争议更多聚焦税收征收程序，目前税务争议则已经转向税收实体问题，在税法上，对于一项交易或收益、财产行为，相关主体的纳税义务是否成立，国家是否有权对其征税，不能以国家的单方面的意思表示为准，而是要看是否符合法定的课税要素，要基于现行税收法规和税法理论，从纳税主体、征税对象、纳税义务等要素进行专业理性客观的分析，并且明确提出自己的观点，指出税务部门相关认知和处理的错误性，也即不符合法律事实和相关规范规定，缺少证据支撑。

3、要言之有据。在情况说明末尾要附上完整的佐证材料清单，如果涉及的证据材料较多，要按照业务流程或其他标准进行分类，标注每份材料的用途，比如：1. 采购合同复印件（证明交易真实性）；2. 银行付款回单（对应资金流凭证）等，让每一项事实陈述都有对应的材料支撑。

4、要简洁理性客观。主要有以下几条建议：（1）用语规范，杜绝口语化、情绪化表达；（2）用语准确，不使用“大概”“可能”“据说”模糊表述，事实陈述精准到具体时间、金额、凭证编号；（3）对于相关事件、“四流”情况等可以使用流程图等表达方式，便于税务人员了解全貌；（4）情况说明篇幅要适中，言简意赅，原则上不要超过五千字。

最后，情况说明写好后，要尽早提交给税务部门，并要争取与相关负责人当面正式沟通，通过沟通，不断缩小分歧点；同时针对提出的疑问，还要及时提交新的情况说明。需要指出的是，对于企业客观存在的问题，也要积极承认，制定切实有效的整改措施，同时要向税务部门表达，对于税务检查税务稽查的高度重视性，并愿意积极配合进一步补充材料。