穿透式监管:国资监管逻辑的系统性重塑
2024年12月,中央企业负责人会议首次提出“以穿透式监管为抓手完善监管体系”;2025年1月,国资委党委在《求是》杂志刊发署名文章,将“探索推进智能化穿透式监管”列为改革重点任务;2026年初,国资委相继印发1号文和2号文-《关于推动中央企业加快财务数智化转型升级的指导意见》与《关于加强中央企业穿透式监管的指导意见(试行)》,首次以正式的、规范性文件的方式对“穿透式监管”进行定义和要求,明确提出“通过五年左右时间基本建成智能化穿透式监管体系”,实现“全级次、全链条、全过程、全要素穿透”,以及“组织穿透、业务穿透、数据穿透、责任穿透”。
理解穿透式监管,首先要把握其政策内核。根据2号文精神,穿透式监管的核心框架可概括为:
1、以“四全”为标志的范围定义:
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组织穿透:穿透复杂股权架构,看清真实的组织架构和控制关系;
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业务穿透:穿透业务流程,看清每笔业务的真实背景和实质风险;
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数据穿透:穿透数据壁垒,实现跨系统、跨层级、跨领域的数据关联分析;
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责任穿透:穿透管理层级,实现风险事件的责任追溯与精准问责。
如何处理穿透式监管与企业自主经营的关系?国资委主任张玉卓在2026年全国两会“部长通道”上明确表示:“穿透式监管要做到“既不干预企业的日常经营,也不干预企业的自主权,但同时能够实时监测到企业的生产经营活动,特别是能够监测企业的资金流转,确保及时预警和防范风险”。这一表述精准勾勒出了穿透式监管的本质-不是“管死”,而是“管好”;不是管理日常经营,而是预警与防范风险。
从“管企业”到“管资本”再到今天的“穿透式监管”,毫无疑问,国资监管逻辑正在经历一场根本性的重塑。对于资产规模大、法人户数多、管理层级深的大型国央企集团而言,如何将“穿透式监管”这一系统性工程真正落地?汉哲认为,穿透式监管,并不是新一轮的系统建设运动,而是集团管控体系适应新时代经营环境的组织进化,只要遵循科学的集团管控建设思路,充分运用数据科学等先进的管理技术,在现有管理体系的基础上补强、打通、完善、优化,就可以满足甚至超越穿透式监管的目标与要求。
集团管控屋顶图:穿透式监管的方法论底座
在集团管控领域耕耘仅二十年的基础上,汉哲咨询提出独创性的集团管控理论——“集团管控屋顶图”(GCH,Group Control House),获得国家著作权,并以此为基础,历时十余年先后两次再版《企业集团管控》一书。
认真研究GCH模型,不难发现,模型的各模块与穿透式监管所提出的绝大部分维度不谋而合(如下表所示)。
能不能以GCH模型为基础全面构建穿透式监管体系呢?答案是肯定的。基于GCH,汉哲提出穿透式监管落地的“四梁八柱”框架。
以GCH模型为基础,构建穿透式监管的“四梁”
基于集团管控屋顶图,汉哲管理咨询提出穿透式监管落地的”四梁八柱”框架:
第一梁:战略定位之梁——明确穿透式监管的”总部大脑”
穿透式监管的首要问题是明确“谁来穿透”。屋顶图将“总部战略定位”置于屋顶位置,强调总部在穿透式监管中应扮演“战略决策者、资源配置者、风险监控者、服务支持者”的四重角色。
国资委2号文要求“向下看清各级、一级管住一级”,这意味着每一级总部都需要在穿透式监管中找到自己的定位。对于集团总部而言,核心任务是构建“监管大脑”——搭建统一的数据资源平台(DRP)、制定统一的主数据标准、建立全局风险预警模型。对于二级子集团而言,核心任务是成为“监管枢纽”——承上启下,将集团总部的监管要求传导至三级及以下企业,同时将基层数据汇聚上报。
汉哲建议:以屋顶图的“总部定位”方法论为基础,开展穿透式监管的“组织适配设计”,明确集团总部、产业板块、基层企业三者的监管与职责边界。
第二梁:管控模式之梁——从“控股不控权”到“分类精准穿透”
屋顶图的第二模块是“管控模式选择与分类管控”,这是解决穿透式监管“如何穿透不同企业”的核心。大型央企集团往往拥有数百家甚至更多家下属企业,业态各异、发展阶段不同、控股比例不一。传统的“一刀切”管控模式既无法满足子企业市场化经营的需要,也无法实现有效监管。屋顶图提出基于“战略重要性”和“业务成熟度”两个维度进行四象限分类,将分子企业划分为战略核心型、运营成熟型、成长培育型、观察调整型四类,分别匹配战略管控、财务管控、运营管控、治理管控等不同的管控模式。
汉哲建议:将穿透式监管的“十大重点领域”与四类管控模式精准匹配——战略核心型企业重点穿透产权、投资、金融等领域;运营成熟型企业重点穿透财务、资金、采购等领域;成长培育型企业重点穿透业务合规和风险控制;观察调整型企业实施全面穿透、重点监控。
第三梁:治理体系之梁——以”治理穿透”实现监管意图传导
屋顶图的第三模块“子公司治理体系设计”为穿透式监管提供了“治理穿透”的方法论。“控股不控权”是长期困扰央企集团的顽疾——表面上是控股股东,实际上对下属企业的重大决策、资金运作、关联交易难以有效掌控。屋顶图提出的解决方案是:通过“治理设计”实现监管意图的法定化传导——在子公司章程中明确股东的监管权力、在董事会中建立专业委员会的监管职能、在经理层中设置首席风险官等监管岗位,并通过治理规则的定制化设计,全面落实和强化股东的知情与监管能力。
汉哲建议:将穿透式监管要求嵌入子公司治理文件,建立“外部董事+专职监事+监管专员”的治理穿透机制,并辅以配套的治理体系运行规则与流程,从而确保股东的意图能够通过法定治理渠道直达被投机构。
第四梁:数据底座之梁——以”数据穿透”打通信息壁垒
屋顶图强调“管控信息化”是实现管控落地的关键手段,这与穿透式监管对“数据穿透”的要求高度一致。当前央企集团面临的最大痛点是“数据孤岛”。各子企业分别采购或自建财务系统、资金系统、采购系统、合同系统等数十套系统,厂商不同、版本各异、数据标准不一。同一客商在各系统使用不同编码,同一项目在财务系统和工程系统中记入不同科目。
汉哲建议:以国资委1号文要求的”全域数字化资源管理平台(DRP)“为技术底座,分三步走实现数据穿透:
第一步:统一主数据标准——建立集团级统一主数据管理(MDM)平台,实现客商、项目、人员、组织架构等核心数据的全局统一编码。
第二步:打通系统接口——以司库监管平台为核心,推动财务、采购、合同、人力资源等系统互联互通,实现“业务驱动资金、资金驱动核算”的闭环。
第三步:构建智能分析模型——在数据底座之上,搭建穿透监管驾驶舱,动态展示核心指标,结合AI技术实现风险自动识别和预警。
以”八柱”为工具箱,实现穿透式监管的精细化落地
支柱1:管控条线规划——将”十大领域”转化为管控条线
穿透式监管覆盖产权、投资、财务、资金、薪酬、金融、采购、合同、境外等十大领域。屋顶图的“管控条线规划”方法论,将这十大领域按照“谁审批、谁监控、谁考核”的逻辑,分解为不同的管控条线,每条线明确管控节点、审批权限、监控指标和预警阈值,实现了管控领域的具体化,明确了权责。
支柱2:组织分析与机构设计——压缩管理层级、消除”空壳公司”
穿透式监管要求”全级次穿透”,但央企集团管理层级过多(有的深达六七级)、法人户数逾千,给穿透带来巨大挑战。屋顶图的”组织分析”方法论,通过战略相关性分析、业务量分析、管理效能分析,识别”空壳公司”和冗余层级,推动管理层级压缩和组织精简。
穿透式监管要求每笔业务“可追溯”。屋顶图的“权限管理体系设计”方法论,通过核决权限矩阵的设计,将风险节点与审批权限精准匹配,确保“谁在什么时间、以什么权限、做了什么决策”规则明确、全程留痕、随时可追溯。
穿透式监管不能仅靠技术手段,更需要制度保障。屋顶图的“规章制度建设”方法论,将监管要求从“外部合法”转化为“内部合规”,建立覆盖十大领域的制度体系,确保监管要求内化于企业日常管理。
穿透式监管要求“从业务发起到资金结算的完整链条可追溯”。屋顶图的“流程体系设计”方法论,将业务流程与资金流、信息流同步设计,可有效消除“业务发生在线上、资金支付在线下”的“两张皮”现象。
支柱6:绩效考核体系——以”考核问责”闭环责任穿透
穿透式监管要求“责任穿透”。屋顶图的“绩效考核体系设计”方法论,将穿透监管成效纳入子企业负责人绩效考核,设置“数据质量达标率”“风险整改完成率”等量化指标,对连续考核不合格的企业采取约谈、扣减绩效奖金等措施。
穿透式监管需要审计、纪检、法律等多部门协同。屋顶图将审计、稽核、内控评价等多项手段的组合作为管控闭环的重要一环,建立了“问题发现—联合督办—整改销号”的闭环机制,整合多部门的风险线索,形成协同监管合力。
穿透式监管最终需要技术手段支撑。屋顶图强调“管控信息化”是管控体系落地的关键,通过“DRP+数据中台+智能分析一体化”的技术架构,实现从“人找问题”到“算法预警”的根本性转变。
结语:穿透式监管的三个“是与不是”
基于数百家集团企业的管控服务经验,对于穿透式监管的落地,汉哲认为以下三点认知最为重要:
认知一:穿透式监管不是”新建一套系统”,而是”升级一套体系”
许多企业误将穿透式监管理解为新一轮IT系统建设,动辄投入数千万上亿元建设新平台。汉哲认为,穿透式监管的本质是集团管控体系的深度进化,如果管控模式不清晰、治理结构不完善、权限体系不合理、制度流程不畅通,再先进的技术平台也只能是“空中楼阁”。建议企业先完成管控体系的顶层设计,再研究技术手段的赋能落地。
认知二:穿透式监管的核心挑战不是”技术”,而是”数据”
正如前文所述,央企集团数据治理欠账严重,历史数据存在大量空值、错填、重复录入、计量不统一等问题。汉哲在多个项目中发现,数据治理的工作量往往占到穿透式监管总工作量的60%以上。因此,建议企业将数据治理作为穿透式监管的首要任务,成立专门的数据治理委员会,逐步建立和导入“采集—清洗—校验—应用”的全流程管控机制。
认知三:穿透式监管的最终目标不是”管住”,而是”激活”
国资委明确提出,穿透式监管要实现“放得活”与“管得住”的有机统一。汉哲认为,穿透式监管的最终价值不应仅仅在于“发现问题”,而要“预防风险”和“提升效率”。例如:某集团企业反馈,在完成全级次穿透之后,不仅满足了监管要求,更通过智能资金池与流动性管理,将闲置资金的调剂效率提升了40%以上。这说明,穿透式监管不仅是“合规成本”,更可以成为“战略资产”。
穿透式监管是国企改革深化提升行动收官之后的新命题,也是“十五五”时期国资监管的主旋律。从“管企业”到“管资本”再到“穿透式监管”,监管逻辑的根本性重塑要求企业必须同步升级自身的管控体系。汉哲咨询所提出的“集团管控屋顶图”(GCH模型)与穿透式监管的设计思想不谋而合,为企业构建智能化穿透式监管体系提供了系统化的方法论支撑。
从管控到监管,从方法到实践,汉哲愿与广大国有企业一道,在穿透式监管的浪潮中,助力企业实现“放得活”与“管得住”的有机统一。
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