最新进展：英国将中国企业旗下公司国有化- 大数跨境

环球法务

2026-07-14

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导读：法律动态

2026年7月13日，中国敬业钢铁有限公司就旗下英国钢铁公司（British Steel）国有化事宜发表声明，重申英国政府已通过《钢铁行业（特别措施）法案》实质性接管英钢的运营权与决策权，构成事实征收，要求英国政府基于英钢企业价值及过去五年在持续运营、设备改造、保障就业、绿色转型等方面的投入，给予"及时、充分、有效"的补偿，并保留提起国际法律程序的权利。

（敬业集团声明截图）

回溯交易始末，敬业钢铁于2020年收购英国钢铁公司，彼时英国钢铁已处于破产边缘，敬业以约7000万英镑的交易对价将其从清算程序中拯救出来。此后五年间，敬业持续向英钢注入运营资金，进行设备改造升级，维持数千名英国本土员工的就业岗位，并投入绿色转型以符合英国政府的碳中和目标。这些投入构成了敬业在英钢上的真实沉没成本，也使其从单纯的财务投资者逐步演变为英国钢铁行业产业链中不可或缺的运营主体。然而，2026年英国政府以国家安全或产业基础为由，援引《钢铁行业（特别措施）法案》对英钢实施特别接管，实质上剥夺了敬业作为股东和经营者的控制权。

英国商业和贸易部在回应中表态称，赔偿金额将"独立确定，若有，才需支付"。这一措辞在国际投资法语境下具有高度敏感性——"若有"一词暗示补偿并非必然义务，而取决于英国国内程序的独立判断，这直接触及了国际投资法中最核心的征收补偿原则。敬业对此公开表示坚决反对，强调补偿是法定基本权利，绝非或有事项。双方立场的尖锐对立预示着本案若无法通过协商解决，极可能诉诸国际仲裁。

从征收定性角度分析，国际投资法区分"直接征收"与"间接征收"。直接征收指东道国以正式法律程序转移投资所有权；间接征收或事实征收则指东道国虽未正式转移所有权，但通过实质性剥夺投资者对投资的管理、控制和收益权，使投资丧失经济价值。本案中，英国政府援引特别措施法案接管英钢的运营权与决策权，敬业虽在名义上仍持有股权，但已无法行使作为股东的核心权利——包括决定企业战略、任命管理层、获取经营收益等。这种状态符合国际投资仲裁庭在系列判例中确立的事实征收认定标准：当政府干预达到"实质性剥夺"（substantial deprivation）投资者对其投资的经济利益和控制权时，即构成征收。ICSID仲裁庭在Tecmed v. Mexico案中的经典表述指出，征收的认定关键在于投资者是否"合理期待"其能够继续享有和行使投资的经济利益，而英国政府的特别接管措施显然摧毁了这一合理期待。

补偿标准方面，国际投资法确立征收补偿必须是"及时、充分、有效"的。这一原则已构成国际习惯法的重要组成部分，并被广泛纳入双边投资协定（BIT）的征收条款中。《中英投资协定》第5条明确规定，缔约一方对缔约另一方的投资者在其领土内的投资采取征收或国有化措施时，应给予公平的市场价值补偿，且补偿应可自由转移。英国政府"独立确定，若有，才需支付"的表述，在国际法框架下存在多重问题：首先，"若有"暗示补偿不是征收的必然法律后果，这与赫尔原则的基本逻辑相悖——一旦构成征收，补偿义务即自动产生，不存在或然性；其次，"独立确定"若仅指由英国国内机构单方面评估，可能违反公平程序要求，因为国际法要求补偿标准和金额应使投资者处于"仿佛征收未发生"时的同等经济地位，而非由东道国自行裁量。

从争端解决路径看，敬业可依据《中英投资协定》提起ICSID仲裁，主张征收补偿及违约赔偿。《中英投资协定》第8条规定了从磋商到仲裁的完整争端解决机制，投资者可将与征收补偿有关的争议提交ICSID或临时仲裁庭。在仲裁程序中，敬业需要证明：其在英钢的投资属于协定保护的"投资"范围；英国政府的行为构成事实征收；投资的价值及因征收遭受的损失金额。关于投资价值的计算，敬业可主张以英钢的企业整体价值为基础，包括固定资产、运营资产、合同权益以及未来收益流的折现价值，而非仅以原始收购价格7000万英镑为限——毕竟五年间的持续投入已使英钢的运营价值远超原始对价。仲裁庭在确定补偿金额时通常会委托独立评估机构进行估值，适用的标准包括市场价值法、资产基础法和收益法，最终目标是使投资者获得相当于征收前投资公平市场价值的金钱补偿。

本案的程序设计亦具有战略考价值。敬业在声明中保留了提起国际法律程序的权利，这既是向英国政府施加谈判压力的杠杆，也是为后续仲裁预留程序空间。在国际投资争端实践中，先通过外交渠道和协商寻求解决、协商不成再启动仲裁，是常见且审慎的策略。但需要注意的是，BIT仲裁通常要求投资者在东道国穷尽当地救济或经过一定等待期，敬业的律师团队需要仔细审查《中英投资协定》中关于前置程序的具体要求，确保不因程序瑕疵而丧失仲裁管辖权。

对中国企业而言，本案的首要启示在于，涉及东道国关键基础设施或战略性产业的投资，必须在交易架构中嵌入国际法层面的保护机制。在股东协议或投资合同中应明确设置"稳定条款"（stabilization clause），约定东道国不得通过后续立法或行政措施实质性剥夺投资者权利；设置征收补偿条款，明确约定征收的认定标准和补偿计算方法，优先选择国际仲裁而非东道国国内法院作为争端解决 forum；在交易结构层面，可考虑通过第三国控股公司持有投资，利用中国与更多国家签订的BIT网络扩大条约保护范围。此外，投资者应在投资持续期间保存完整的财务记录、投资凭证和通信文件，这些都将在未来可能的仲裁程序中构成证明投资价值和损失的关键证据。