国浩视点 | 主发起行吸收合并村镇银行并改设分支机构流程与实务要点

村改支全过程可分为股权收购和吸收合并两个阶段：第一阶段，主发起行通过司法拍卖、协议转让、进场交易等方式，将持股比例提升至可启动吸收合并的门槛；第二阶段，完成职工安置、内部决策、债权人公告、金融监管许可、资产承接及注销开业等程序。

(一) 第一阶段：股权收购

股权收购是整个项目的基础，核心目标是通过合规方式取得足够表决权，为后续吸收合并扫清股东层面的障碍。

1.三重可行性论证

方案可行性论证。重点对比直接吸收合并、先股权收购后合并等不同路径的成本与效率。其中最核心的是测算自身资本充足率的承载空间——吸收合并会一次性并入村镇银行的全部风险资产，必须精准计算合并后资本充足率、拨备覆盖率、不良贷款率等核心监管指标的变动幅度，避免出现指标不达标的风险。

监管可行性论证。建议在正式立项前主动与属地金融监管部门进行方案预沟通，就交易结构、申报时点、解散与筹建的审批衔接等关键问题听取窗口指导。很多结构性问题如果在早期没有得到监管认可，后期再调整会大幅延长项目周期。

内部治理可行性论证。仔细核查村镇银行章程中关于解散的表决比例要求，逐一摸排所有股东的态度，提前识别可能提出异议的少数股东，预判其行为取向，为后续选择普通吸并或简易吸并路径提供依据。

2.内部决策程序

对于国有金融企业而言，内部决策必须严格遵循“三重一大”机制，依次经过党委会、行长办公会、董事会审议，重大事项还需提交股东会表决。

• 党委会是前置环节，重点审议吸收合并方案的政治方向、政策合规性及与总行战略的契合度；

• 行长办公会从经营管理角度，论证方案的可行性、收购对价的合理性及后续整合方案的可操作性；

• 董事会或股东会在此基础上作出正式决议。

以本次江西省首单项目为例，2024年6月发起行党委会研究审议了收购村行改建为新设支行的汇报；2024年 9月行长办公会审议通过相关议题，同意以资产评估价为基准确定收购对价；2025年3月董事会正式审议通过收购村行股份的投资方案。

3.财政部门审批

内部决策完成后，国有主发起行需向财政部门报送吸收合并方案。根据《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》^[注1]，地方国有金融企业的合并分立等股权管理事项由财政部门监管。财政部门重点关注三个方面：程序的合规性、收购定价原则的公允性以及国有资产的保值增值。只有获得财政部门审批通过后，中介机构才能正式进场开展工作。

4.审计、清产核资与资产评估

财政审批通过后，主发起行需同时聘请具备资质的审计机构和评估机构，对村镇银行开展全面的清产核资与资产评估。根据《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》^[注2]，收购非国有单位资产或非上市金融企业国有股东股权比例变动的应进行资产评估，且评估报告自评估基准日起1年内有效。审计和评估结果需经村镇银行董事会确认。

5.中介报告审议与评估结果备案

审计和评估机构出具正式报告后，主发起行需对报告进行审议确认，随后将评估结果报送财政部门备案。

实务提示：评估报告1年有效期是整个项目最关键的时间节点。如果在有效期内未能完成股权收购并推进至吸收合并阶段，必须重新评估、重新走完整的财政审批流程，整个项目至少会延后3-6个月。因此，实务中一定要以评估报告有效期为倒推节点制定时间表，并预留至少3个月的缓冲期。

6.股权收购实施

评估备案完成后，主发起行根据股东性质采用不同方式收购剩余股权：

• 自然人及民营企业股东：直接签署股权转让协议，交易价格不高于备案后的资产评估值；

• 国有股东：严格按照国有资产交易规定，在产权交易中心挂牌公开转让，挂牌价格不得低于备案评估值；

• 司法拍卖股权：以司法拍卖最终成交价为准。

根据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》第六十二条的规定^[注3]，单次或累计收购后持股比例变动达到股本总额1%以上的，均需事先向金融监管部门申请股东变更行政许可，获批后方可办理股权过户手续，该要求覆盖协议转让、进场交易、司法拍卖等全部收购方式。

收购完成后，发起行持股比例需达到法定吸收合并门槛：普通吸并需持股67%以上，简易吸并需持股90%以上。本次项目中，发起行通过司法拍卖取得31.82%股权、进场交易取得10%股权、协议转让取得22.95%股权，合计收购64.77%，加上原持有的股份，最终持股比例达到95.45%，满足了简易吸并的条件。

(二) 第二阶段：吸收与合并

持股达标后，项目进入核心的吸收合并阶段，这一阶段的特点是监管审批密集、多方利益交织，任何一个环节出错都可能导致项目停滞。

1.金融监管行政许可：收购并设立分支机构许可

持股达标后，发起行向金融监管部门提交收购并设立分支机构的行政许可申请^[注4]。只有取得该许可后，才能正式启动后续的吸收合并程序。

2.职工安置方案前置审议

吸收合并方案确定后，村行须将职工安置方案提交职工代表大会或全体职工大会审议，听取职工意见并进行表决。根据《劳动合同法》第四条，须履行该民主程序。

实务提示：职工安置方案必须在审议解散事项之前完成。未履行职代会审议程序的安置方案，存在被认定为无效的法律风险，建议提前3个月与职工代表沟通，充分听取意见，对核心员工制定专项留任激励方案。

3.治理程序

职工安置方案通过后，村行召开董事会、股东会，审议清产核资结果、资产评估结果、被主发起行吸并、法人主体解散等议案。

• 若发起行持股比例达到90%以上，可适用《公司法》第二百一十九条规定的简易吸并程序，村镇银行免于召开股东会，仅需董事会决议即可，但必须书面通知其他股东，收到通知的股东有权请求公司按合理价格收购其股权；

• 若持股比例在67%—90%之间，则必须召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4.债权人公告

治理程序通过相关决议后，双方需在10日内通知所有已知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统发布债权人公告，公告期为45天。自2021年起，江西省企业合并分立等业务已全面取消报纸公告，全部通过国家企业信用信息公示系统（江西）免费办理。

实务提示：通知已知债权人和发布公告必须同时进行，不得以公告替代通知。对于大额债权人，建议采用书面送达并留存签收凭证的方式，避免后续产生债权争议。

5.金融监管行政许可：解散与开业

债权人公告期结束且无异议后，主发起行向金融监管部门同步提交村镇银行解散申请和分支机构开业申请。根据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》第七十六条，法人机构因合并解散的，与合并一并审批，决定机关自受理之日起3个月内作出书面决定。

开业审批的核心事项包括：营业场所安全设施和消防安全合格证明、拟任职高级管理人员的任职资格核准、主要管理制度和业务授权书、从业人员基本情况等。由于采用原地改设方式，营业场所为原村镇银行已有场所，无需重新选址。监管部门核准开业后，分支机构正式纳入主发起行统一管理体系。

6.资产与人员承接

取得解散和开业许可后，主发起行在合并基准日将村镇银行的全部资产、负债逐笔入账，纳入统一风险管理框架。

• 人员承接：根据《劳动合同法》第三十四条，原劳动合同继续有效，由承继权利义务的主发起行继续履行，员工在村镇银行的工作年限合并计入主发起行工作年限；

• 业务切换：信贷资产数据需迁移至主发起行征信系统，数据迁移期间发生的借还款、担保等变动，待迁移完成后统一补报；支付系统行号注销后需协调所有往来银行同步更新；银联卡卡BIN号变更、凭证更换及收费标准调整，建议提前30天告知客户。

7.注销与开业

资产与人员承接完成后，新设支行即可正式开业并对外经营，各项业务不受村镇银行注销进度的影响。村镇银行的注销手续可在新支行开业后并行推进，依次办理税务注销、工商注销和社保注销。

实务提示：税务注销是整个流程中最耗时的环节，涉及税务清算、发票缴销、欠税清缴等多项工作，往往在新支行开业后3-6个月才能完成。建议提前与税务部门沟通，符合容缺办理条件的及时申请，可大幅缩短办理周期。工商注销需在税务注销完成后进行，缴回营业执照正副本；社保注销需在工商注销后30日内办理，清缴全部社会保险费欠费后方可完成。

村镇银行全部注销手续完成后，其法人资格正式终止。整个村改支流程在程序顺利的情况下，通常需要1年至1年半时间，实际耗时主要取决于股权收购谈判进度、财政与监管审批周期以及税务注销的复杂程度。

银行作为持牌金融机构，其吸收合并与普通企业并购存在本质差异。这些特殊性不仅决定了流程的复杂性，也是实务中风险高发的核心来源。

(一) 行政许可贯穿全流程

普通企业并购以交易双方的商业判断为核心，主管机关的审批多为反垄断审查、外商投资安全审查等并行或后置程序。而银行吸收合并完全不同：股权变更许可、合并许可、解散许可、开业许可先后嵌套，前一环节的核准是后一环节的绝对前置条件，全流程都在监管机关的持续审查之下推进。这意味着在制定项目时间表时，必须为每个审批环节预留充分的缓冲窗口。

(二) 金融监管与财政审批的双线并行

普通企业并购通常仅涉及市场监管部门的变更登记，而银行吸并（国有）必须同时面对金融监管部门和财政部门的双重审查，且两部门的关注重点差异显著：

• 金融监管部门重点关注：机构合规性、风险化解效果、存款人权益保障、舆情稳定及被吸收机构的市场退出秩序；

• 财政部门重点关注：程序的合规性、清产核资与评估结果的真实性、收购定价的公允性以及国有资产的保值增值。

两部门的申报材料各有侧重，建议同步推进、协调一致，避免出现一边已批复而另一边尚存实质性障碍的被动局面。在时序上，财政审批（含评估备案）在股权收购阶段完成，金融监管许可则在吸收合并阶段启动。

(三) 存款人权益保护标准更高

普通企业并购的利益相关方主要是股东、债权人和员工，而银行吸收合并新增了一个核心群体——存款人。存款人兼具债权人和金融消费者的双重属性，其保护标准远高于一般债权人。

• 存款保险限额变化：吸收合并前，存款人在村镇银行和主发起行分别享有50万元的存款保险保障上限，合计100万元；合并后两家法人合为一家，保障上限合并为50万元。虽然监管未强制要求告知，但从金融消费者权益保护角度，建议提前与大额存款客户进行沟通。

• 个人I类户存量处理：合并后可能出现同一客户在主发起行和原村镇银行均持有I类户的情况。由于银发〔2016〕261号文规制的是“新开”账户，存量账户不宜直接统一降级，应采用分类管理方式，合理引导客户主动降级或销户。

(四) 监管指标构成刚性约束

普通企业并购的财务约束主要是交易对价与融资能力，而银行吸收合并全程受到资本充足率、拨备覆盖率、不良贷款率、流动性覆盖率等监管指标的刚性约束。这些指标不仅影响合并前的可行性论证，在合并基准日后的相当长一段时间内，都会持续制约主发起行的经营空间。尤其是村镇银行不良资产的质量分类和拨备计提是否充足，直接决定了合并后主发起行是否需要立即补充大额拨备。

(五) 业务连续性要求接近零容忍

普通企业并购后的系统整合有一定时间窗口，短期业务中断通常不构成重大风险。但银行的柜面存取款、贷款还款、支付结算均为持续性服务，监管和客户对服务中断的容忍度极低。核心系统数据迁移、支付通道无缝切换、征信上报及时补录，都必须在开业前完成多轮压力测试和并行验证，不允许“先开业、再调试”。

(六) 主发起行的双重身份

主发起行在村改支中既是吸收方，又是村镇银行的控股股东，这一双重身份带来了特殊的合规要求。交易定价的公正性必须经受少数股东和监管部门的双重审视，异议股东行使回购请求权时，必须确保程序保障到位，避免少数股东以“大股东压迫”为由提起维权诉讼。

村改支流程看似清晰，但实操中存在大量易踩坑的细节问题。结合江西省首单项目经验，以下梳理核心的痛点及风险处置方案：

(一) 普通吸并vs简易吸并：如何选择最优路径

两种路径的法律性质完全一致，核心差异仅体现在决策程序及配套要求上。

• 法定持股门槛不同：普通吸收合并要求主发起行持股比例达到67%以上，简易吸收合并则需持股90%以上；

• 决策程序不同：普通吸收合并需要村镇银行召开股东会并经特别决议通过（即代表三分之二以上表决权的股东同意），而简易吸收合并下被吸收的村镇银行无需召开股东会，仅需董事会作出决议即可；

• 异议股东权利行使方式不同：普通吸收合并中只有对股东会决议投反对票的股东才能请求公司回购股权，简易吸收合并中股东无需投反对票，收到合并通知后即可直接行使回购请求权；

• 优劣势不同：普通吸收合并的优势是无需提前将持股比例提升至90%，可节省中间收购环节的成本，劣势是异议股东数量可能较多，回购协商或诉讼的风险更高；简易吸收合并的优势是程序大幅简化、决策效率高，能有效避免股东会僵局，劣势是若当前持股未达 90%，需先完成股权增持，且监管部门的核查通常会更为严格；

• 适用场景不同：普通吸收合并更适合主发起行持股不足90%且短期内难以增持、少数股东数量较多的情况，简易吸收合并则更适合持股比例已接近或超过 90%、剩余少数股东数量少且沟通顺畅的情况。

实操建议：项目启动阶段就应结合持股比例、少数股东数量和合作意愿综合判断。若持股已接近或超过 90%，且剩余少数股东数量有限、沟通顺畅，优先选择简易吸并，本次江西省项目即采用该路径；若持股不足90%且短期内难以增持，则选择普通吸并，并提前制定股东会沟通预案。例如广东南粤银行收购中山古镇南粤村镇银行时，收购方注销时持股仅为 69.2%，即通过普通吸收合并方式完成。

(二) 异议股东不愿出让股权：如何破解僵局

异议股东问题是村改支中最常见的卡点，主要表现为三种情形：一是对评估价格不认可，认为低估公司价值；二是异议股东同时担任村镇银行董事或监事，受《村镇银行监管指引》第十九条“董监高任职期间不得转让所持本行股权”的限制无法单独交易；三是股东为集体所有制企业，内部决策程序复杂，难以在短期内完成审批。

实操建议：若评估阶段与主要股东充分沟通后仍有异议，可待持股比例达到90%以上后启动简易吸并程序，由村镇银行与异议股东达成回购意向，将回购价款挂“其他应付款”科目，待吸收合并完成后支付。这一变通路径可一次性解决价格争议、董事股权限制及集体所有制股东决策程序复杂等问题，避免因个别股东僵持延误整体进度。

在本次项目中，有2名自然人股东对评估价格提出异议，其中1名还担任村行董事，受任职限制无法单独转让股权。项目组通过上述方式，顺利解决了这一僵局，未影响整体项目进度。

(三) 国资股东如何交易

村镇银行股东中的国有企业，其股权转让必须严格依照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，在产权交易中心进场挂牌，公开征集受让方，挂牌价格不得低于经财政部门备案的资产评估值。

实操提示：国资股权转让有两个容易被忽视的前置条件：一是评估结果必须已完成财政部门备案；二是吸收合并方案必须已获财政部门审批。此外，产权交易中心的挂牌流程有固定的公告期和交易规则，建议提前与交易中心沟通确认，为挂牌交易预留充足时间。若涉及多家国资股东，应协调同步推进，避免先后不一影响整体进度。

(四) 原村镇银行员工薪酬：能否调整及如何调整

主发起行出于统一薪酬体系、降低人工成本的考虑，往往希望调整原村镇银行员工的薪酬，对此需区分两种情形处理：

• 合同期内不得单方面降低：根据《劳动合同法》第三十四条，原劳动合同继续有效，主发起行不得以机构合并为由单方面降低员工薪酬，否则将面临劳动仲裁风险；

• 合同期满重新签订时：可适用同工同酬原则，但同工同酬并非要求薪酬绝对相等，而是指从事相同工作、付出等量劳动且取得相同业绩的劳动者，应获得同等的劳动报酬。

实操建议：若原村镇银行薪酬低于主发起行同岗位水平，重新签合同时维持原薪酬或小幅调整，员工通常不会有异议；若原薪酬高于主发起行同岗位水平，建议设置3-6个月的薪酬过渡期，逐步调整至统一标准，或通过绩效奖金等方式弥补差额，不宜一步到位强制降低。同时，薪酬调整方案应在职工安置方案中充分说明理由和依据，供职代会审议。

(五) 吸收合并后诉讼主体的确定

村镇银行法人资格注销后，其此前发放的贷款若产生诉讼纠纷，由谁作为原告起诉是实务中必须提前明确的问题。根据《民事诉讼法》第五十一条及《民诉法解释》第五十二条，依法设立并领取营业执照的商业银行分支机构，可以作为民事诉讼的当事人。吸收合并完成后，承继原村镇银行债权债务的分支机构，具备独立的诉讼主体资格。

实操建议：为避免诉讼中产生主体资格争议，应提前准备两份核心文件：一是金融监管部门关于同意吸收合并及解散的批复；二是主发起行对承继支行的书面授权文件，明确授权该支行对原村镇银行的存量贷款负责管理并提起相关诉讼。这两份文件应在吸收合并交割前准备完毕，首批诉讼启动时即可向法庭出示。

(六) 其他风险点及应对

1.存款挤兑与声誉风险。储户对“银行解散”“注销”等字眼高度敏感，容易误解为银行倒闭引发集中取款。建议避免使用敏感词汇，改用“升级为XX银行XX支行”的表述，同时通过网点张贴温馨提示、客户经理一对一告知大额客户、发放通俗化的《存款人权益告知书》等方式，传递“存款由主发起行全面承继、服务不中断、权益不缩水”的核心信息。

2.支付行号的注销与他行系统更新不同步。村行支付行号注销后，若他行系统未同步更新，将导致跨行转账退回。建议在技术迁移计划中设置至少1个月的并行运行过渡期，并在注销前向所有主要往来银行发出书面行号变更通知。

3.征信数据迁移期间的信息报送断档。数据迁移窗口期内发生的借还款、担保等信息无法实时上报，需在迁移完成后由主发起行统一补报、续报，避免客户征信记录出现空白或错误。

4.审批过渡期业务连续性安排。从村行取得解散批复到支行取得开业批复之间可能存在一段过渡期，建议事先与监管部门确认清算期间允许办理的业务范围清单，将过渡期客户服务方案作为风险控制方案的组成部分提交监管备案。

村改支不是复杂交易，但确实是精细交易。其复杂性不在于法律关系的纠缠，而在于多线程程序的同步推进与多重监管要求的逐一满足。江西省首单项目的顺利落地，验证了“启动前充分论证、财政审批与金监许可分阶段推进、问题整改前置、职工与储户沟通做在前面”这套操作方法的有效性。

随着中小银行改革化险进入攻坚期，村改支将从零星试点转向批量落地。对于主发起行而言，提前做好全流程规划、精准识别并化解关键风险，是项目成功的核心。本文梳理的流程框架与风险应对思路，可为同类项目提供可复制的实操参考。

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