一、关于金融资产合同现金流量特征的评估
该问题主要涉及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等准则。
（一）会计处理。
1.具有无追索权特征的金融资产。
对于某项金融资产，当企业收取现金流量的最终合同权利仅限于特定资产的现金流量时，该金融资产具有无追索权特征，此时企业面临的主要风险取决于特定资产的业绩而非债务人的信用风险。在该情形下，金融资产的合同可能采用本金和利息的方式描述合同现金流量，但其合同现金流量未必代表对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于具有无追索权特征的金融资产，企业在确定其是否符合合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付特征（以下简称本金加利息的合同现金流量特征）时，应当评估特定基础资产或其现金流量与该金融资产的合同现金流量之间的联系（即穿透），并考虑该联系如何受债务人发行的次级债务或权益工具等其他合同安排的影响。如果金融资产的合同条款产生了其他现金流量或以一种与代表本金和利息的支付不一致的方式限制了现金流量，则该金融资产不符合本金加利息的合同现金流量特征。基础资产是金融资产还是非金融资产不影响前述合同现金流量特征的评估。
解读：主要解决部分当金融资产的合同现金流量“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”时，才能通过SPPI测试。核心穿透核查。
解释第20号引入“穿透”测试，正是为了解决这一难题。它要求企业不能仅仅停留在金融工具的法律形式表面，而必须“穿透”至其底层资产或基础工具，以评估其现金流量特征的实质。
穿透底层资产无法通过测试的情形：如果穿透到底层，发现资产池中包含了不符合SPPI特征的重要组成部分，则该金融工具大概率无法通过SPPI测试。这些不符合SPPI的成分包括：
股权类资产：其回报形式为股利分红和资本利得，不符合“本金和利息；商品或衍生品：其价值波动与商品价格、指数等挂钩，现金流具有投机性，而非借贷性质。具有杠杆特征的工具：例如，底层资产的现金流被用作某个衍生品合约的抵押，或者工具的回报是底层资产回报的倍数。
核心解决：无追索权特征指的是对于特定资产。穿透，底层资产，看现金流是否仍是“本金+利息”性质，而非与资产业绩直接挂钩的投资回报。
与下面合同挂钩工具重点区别：是一对一的关系。你的权利被限制在他的某个资产上。投资人按比例承担底层资产的亏空。
2.合同挂钩工具。
在某些具有无追索权特征的交易中，发行人可能利用多个合同挂钩工具（即多个分级）来确定向金融资产持有人付款的顺序，每一分级均有其优先劣后顺序，该顺序明确了发行人将金融工具基础池产生的现金流量分配至该分级的次序，即形成“瀑布支付结构”。这种通过“瀑布支付结构”建立的向不同分级持有人付款的优先顺序，引发了信用风险集中，并导致基础资产的现金短缺在不同分级持有人之间不成比例的分配；对于某一分级持有人，仅当发行人取得足够的现金流量以满足更优先级的支付时，其才有权取得对本金和利息的支付。在前述类型的交易中，各分级持有人应当适用合同挂钩工具的分类要求，而不适用具有无追索权特征的金融资产的分类要求。
某些包含多项债务工具的交易，形式上可能具有合同挂钩工具的特征，但实质上是为增强对某些债权人的信用保护而设计的借贷安排。例如，债务人发起设立某一结构化主体，由该结构化主体持有将产生用以偿付债权人的现金流量的基础资产并发行优先级和次级债务工具，其中优先级债务工具由债权人持有，次级债务工具由发起人（即债务人）持有且在优先级债务工具被偿付前发起人没有实际能力出售次级债务工具。在前述情形下，此类债务工具的持有人应当适用金融资产的一般分类要求以及具有无追索权特征的金融资产的分类要求，而不适用合同挂钩工具的分类要求。
合同挂钩工具符合本金加利息的合同现金流量特征的条件之一，是其基础资产必须包含一项或多项符合本金加利息的合同现金流量特征的工具。前述基础资产可以包含不适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》分类要求，但其合同现金流量等同于仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的金融工具（如某些租赁应收款）。对于受余值风险影响的租赁应收款，以及包含与非基本借贷风险或成本（如市场租金率等）挂钩的可变租赁付款额的租赁应收款，其合同现金流量不等同于仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
解读：合同挂钩工具多对一的层级关系。一个基础资产池区别于上面无追索权特征。资产池存在瀑布支付结构状，评估是需要掌握优先级、夹层级和劣后级各个层面风险特征，需要判断两个事项
（1）本层级的风险特征是否符合本金+利息的合同现金流量特征。
（2）整体资产池的风险特征是否符合本金+利息的合同现金流量特征。
通过上述判断合同挂钩后，确认是否符合本金+利息合同现金流量特征。例如租赁应收款存在与余值风险影响的租金，不符合本金+利息特征。
例外情况，与合同挂钩的合同，存在提供债务担保属性，这个不不符合合同挂钩的特征，例如上面，发行劣后级债券自己认购。
（三）实务中案例分析：
解释第20号的这一规定，将对以下几类金融资产的会计处理产生重大影响：
（1）混合型ABS产品：对于底层资产池中既包含符合SPPI的信贷资产，又混入了少量股权或衍生品类资产的ABS产品，企业需要评估非SPPI资产的“重要性”。如果其影响不重大，可能仍能通过测试；但如果其占比较高或对整体现金流影响显著，则整个ABS产品都可能需要被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益（FVTPL）的金融资产
（2）银行理财产品与信托计划：许多银行发行的非保本理财产品和信托计划，其资金投向往往是一个复杂的资产池。根据“穿透”原则，投资这些产品的企业需要获取足够的底层资产信息，以判断其是否符合SPPI。若无法获取信息或信息表明底层资产不符合SPPI，则这些投资很可能需要划分为交易性金融资产（FVTPL）。
（3）结构性存款/票据：对于那些回报与股票指数、黄金价格、汇率等挂钩的结构性产品，即使其名义上提供“保本”和“最低收益”，但由于其浮动收益部分与非SPPI的标的挂钩，根据“穿透”测试的原则，几乎确定无法通过SPPI测试。
解读：对我们实务中的影响如下：
1.对财务报表列报和披露的影响
对财务报表影响：金融资产科目重分类：“债权投资”或“其他债权投资”科目的金额将减少，而“交易性金融资产”科目的金额将增加。利润波动性急剧增加：原先计入“投资收益”（摊余成本法下的利息收入）或“其他综合收益”（FVOCI下的公允价值变动）的部分，现在将全部通过“公允价值变动损益”科目计入当期损益。市场价值的任何波动都将直接冲击企业的净利润。
案例：资产支持证券（ABS）的 SPPI 测试
A公司于2026年2月15日投资了一款由信托公司发行的资产支持证券（ABS）的优先级份额，成本为1,000万元。A公司的业务模式为“收取合同现金流”，因此希望将其分类为“债权投资”。
根据产品说明书，该ABS的底层资产池构成如下：
70%为个人住房抵押贷款（RMBS），合同现金流为本金和利息。20%为某上市公司股权的收益权，其现金流来源于该上市公司的未来分红。10%为与沪深300指数挂钩的收益凭证，其回报与指数表现直接相关。
按照上述理论测试分析：资产支持证券（ABS）购买为优先级，适用上述合同挂钩工具范围。不适用无追索权利特征的资产。按照上述通知，我们从优先级这个层面和整体资产池分析两个是否符合“本金+利息的特征”.
（1）本资产池优先级合同现金流量符合“本金+利息的特征”
（2）整个资产池分析：70%为个人住房抵押贷款（RMBS），合同现金流为本金和利息。20%为某上市公司股权的收益权，其现金流来源于该上市公司的未来分红。10%为与沪深300指数挂钩的收益凭证，其回报与指数表现直接相关。
（3）整体资产池评估重要性：不符合SPPI的资产（股权收益权和指数挂钩凭证）合计占比达到30%（20% + 10%）。这个比例显著，对整个ABS产品的现金流产生了重大影响，引入了股权市场风险和系统性市场风险。因此，这些不符合SPPI的资产构成了“重要”影响。
根据上述合同挂钩工具范围，合同挂钩工具符合本金加利息的合同现金流量特征的条件之一，是其基础资产必须包含一项或多项符合本金加利息的合同现金流量特征的工具。整体资产池不符合本金+利息的合同现金流量，本投资不符合。
假设B公司在2026年3月10日（解释第20号生效前）购入一项结构性产品，成本为5,000万元。当时，B公司基于对产品自身条款的分析（理解为优先级别），判断其符合SPPI，并结合其“收取合同现金流和出售”的业务模式，将其分类为“其他债权投资”。
至2026年6月4日（解释第20号生效日），该产品的公允价值为5,100万元。生效日后，B公司根据解释第20号的“穿透”测试要求重新评估，发现其底层资产挂钩了复杂的衍生品，因此不符合SPPI。B公司需要进行会计政策变更调整。
该业务发生在2026年1月1日至6月4日之间，属于解释第20号要求调整的范围 。B公司应在2026年6月4日进行重分类调整。
3月10日原会计处理：借：其他债权投资---5000
贷：银行存款 5000
6月3日按照原来会计处理：
借：其他债权投资—100万元
贷：其他综合收益 100万元
6月4日按照20号解释调整
借：交易性金融资产---5100
贷：其他债权投资---5100
借：其他综合收益 100
贷：公允价值变动损益 100
对于利润表影响：原先计入“投资收益”（摊余成本法下的利息收入）或“其他综合收益”（FVOCI下的公允价值变动）的部分，现在将全部通过“公允价值变动损益”科目计入当期损益。市场价值的任何波动都将直接冲击企业的净利润，导致盈利的可预测性下降。
2.注册会计师审计的影响
需要具备“穿透”审计的能力，不能仅依赖于管理层的声明，可能需要获取和核实底层资产的详细信息。银行的理财子公司、证券公司的资管计划、保险公司的投资账户持有大量结构复杂的金融产品。新规将迫使这些机构对其庞大的资产池进行彻底的“穿透”审查。
对于非SPPI资产“重要性”的判断，需要高度的专业判断，也成为审计风险点。
穿透取证（核心程序）索取底层资产协议、现金流分配说明书、分层兑付顺序、超额收益分配条款、次级份额合同；向管理人/发行方函证底层现金流分配规则是否存在挂钩条款。
（二）新旧衔接。
企业在首次执行本解释的规定时，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定进行追溯调整，累积影响数调整2026年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，无需调整前期比较财务报表数据。
二、关于货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露
该问题主要涉及《企业会计准则第19号——外币折算》等准则。
（一）会计处理。
1.可兑换性的定义和评估。
一种货币可兑换为另一种货币，是指企业能够在一定时间范围内通过可在兑换交易中产生可强制执行权利和义务的某一市场或兑换机制将该货币兑换为另一种货币。前述一定时间范围允许因法律或监管规定、公共假期等实际因素导致的兑换业务办理的正常延迟。相关延迟是否属于正常延迟取决于具体事实和情况。
企业应当在计量日基于特定目的评估一种货币是否可兑换为另一种货币。如果企业在计量日基于特定目的只能取得金额不重大的另一种货币，则该货币不可兑换为另一种货币。即使另一种货币可以反向兑换为该货币，企业仍可能认定该货币不可兑换为另一种货币。
在评估一种货币是否可兑换为另一种货币时，企业应当遵循以下要求：
（1）应当考虑企业取得另一种货币的能力，而非取得另一种货币的意图或决定。当满足可兑换性定义的其他全部要求时，如果企业能够直接或间接（如通过第三种货币间接兑换）取得另一种货币，即使其没有意图或未决定取得另一种货币，应当认定该货币可兑换为另一种货币。
（2）应当仅考虑能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。强制执行力源于法律法规的规定。某一市场或兑换机制中的兑换交易是否产生可强制执行的权利和义务取决于相关事实和情况。
（3）应当考虑企业取得另一种货币的目的。在某些情况下，企业取得另一种货币适用的汇率可能因目的不同而存在差异。企业采用记账本位币报告外币交易时，应当假定其取得另一种货币的目的是变现或结算各单项资产、外币交易或负债；企业的列报货币（即财务报表列示所采用的货币）不是记账本位币时，应当假设其获取另一种货币的目的是变现或结算其净资产或净负债；企业对境外经营的财务状况和经营成果进行折算时，应当假定其取得另一种货币的目的是变现或结算其境外经营净投资。企业在评估一种货币是否可兑换为另一种货币时，应当按照前述不同的目的分别进行评估。
（4）应当通过比较企业基于特定目的能够取得的另一种货币的金额与企业出于该目的需取得的另一种货币的总金额，判断能够取得的另一种货币的金额是否不重大。例如，对于承担以外币计价的负债的企业，应当通过比较其为清偿该负债所能够取得的外币金额与该以外币计价的负债总余额，判断其基于清偿负债目的所能够取得的外币金额是否不重大。
2.货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计要求。
当一种货币不可兑换为另一种货币时，企业应当对计量日的即期汇率进行估计，使其能够如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率。
3.货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计方法。
在满足上述有关货币缺乏可兑换性时即期汇率估计要求的情况下，企业可采用未经调整的可观察汇率或其他估计方法，对相关即期汇率进行估计。
（1）采用其他目的下的可观察汇率。
一种货币在某一目的下（如支付股利）不可兑换为另一种货币，但在其他目的下（如进口商品）可兑换为另一种货币的，企业应当考虑包括但不限于以下所列的因素，以判断其他目的下的可观察汇率是否满足货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计要求：
①是否存在多个可观察汇率。如存在多个可观察汇率，可能表明这些汇率包含对出于特定目的取得另一种货币的“激励”或“惩罚”，因而可能未反映当前主要经济状况。
②可兑换货币的用途。如企业能够取得的另一种货币仅限于有限用途（如进口紧急物资），则该汇率可能未反映当前主要经济状况。
③汇率的性质。相较于受监管部门管制及其他经常性干预的汇率，可观察的自由浮动汇率更能反映当前主要经济状况。
④汇率更新的频率。相较于长期不变的可观察汇率，每日或以更高频率更新的可观察汇率更能反映当前主要经济状况。
（2）采用可兑换性恢复后的首个汇率。
一种货币在计量日基于特定目的不可兑换为另一种货币，但在后续期间恢复该目的下的可兑换性的，企业应当考虑包括但不限于以下所列的因素，以判断可兑换性恢复后的首个汇率是否满足货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计要求：
①计量日与可兑换性恢复日的时间间隔。时间间隔越短，可兑换性恢复后的首个汇率越能反映当前主要经济状况。
②通货膨胀率。如经济体处于高通货膨胀（含恶性通货膨胀）状态，则其货币在可兑换性恢复后的首个汇率可能未反映当前主要经济状况。
（3）采用其他估计方法。
企业可采用其他可观察汇率（包括通过不产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制中的兑换交易的汇率）并经必要调整后，作出满足本解释要求的即期汇率估计。
（二）披露。
为使财务报表使用者更好理解货币缺乏可兑换性对企业财务状况、经营成果和现金流量的影响或潜在影响，企业应当在附注中披露货币缺乏可兑换性的性质及其财务影响、所采用的即期汇率及其估计过程，以及企业因货币缺乏可兑换性而面临的风险。
按照上述披露要求，企业应当披露下列信息：
1.缺乏可兑换性的货币以及导致该货币不可兑换为另一种货币的具体限制；
2.受影响的交易；
3.受影响的资产和负债的账面价值；
4.所使用的即期汇率以及该汇率是否为未经调整的可观察汇率或采用其他估计方法确定的即期汇率；
5.企业采用的估计方法以及所使用的输入值和假设的定性和定量信息；
6.因相关货币缺乏可兑换性导致企业面临的每类风险的定性信息，以及面临每类风险的资产和负债的性质和账面价值。
境外经营的记账本位币与企业的列报货币之间缺乏可兑换性的，企业还应当披露下列信息：
1.境外经营的名称和主要业务所在地，以及该境外经营是否为子公司、共同经营、合营企业、联营企业或分支机构；
2.境外经营的汇总财务信息；
3.可能要求企业向该境外经营提供财务支持的合同安排的性质和条款（包括导致企业面临损失的事件或情形）。
（三）新旧衔接。
企业在首次执行本解释的规定时，无需调整前期比较财务报表数据，并按以下规定进行衔接处理：
1.企业采用记账本位币报告外币交易并确定相关外币与其记账本位币缺乏可兑换性的，应当采用首次执行日的估计即期汇率对受影响的外币货币性项目和按外币公允价值计量的非货币性项目进行折算，首次执行本解释规定的影响调整期初留存收益。
2.企业采用的列报货币不同于其记账本位币或企业折算境外经营的财务状况和经营成果时，认定企业的记账本位币或该境外经营的记账本位币与企业的列报货币之间缺乏可兑换性的，应当采用首次执行日的估计即期汇率对受影响的资产、负债进行折算；如企业的记账本位币处于恶性通货膨胀状态，还应采用首次执行日的估计即期汇率对受影响的权益项目进行折算；首次执行本解释规定的影响应当作为对报表折算差额累积金额（作为单独项目计入权益）的调整进行处理。
解读：1.不可兑换性定义
如果企业在计量日基于特定目的只能取得金额不重大的另一种货币，则该货币不可兑换为另一种货币。即使另一种货币可以反向兑换为该货币，企业仍可能认定该货币不可兑换为另一种货币。
2.评估是否兑换要素：（1）能力而非意图：判断的核心是企业是否“有能力”将该货币兑换为其他货币；（2）市场或机制的存在性：必须存在一个能够产生可执行的权利和义务的、具有法律约束力的市场或兑换机制。（3）应当考虑企业取得另一种货币的目的。（4）金额维度——重大性
3. 缺乏可兑换性时即期汇率的估计方法：（1）可观察汇率（2）货币恢复可兑换后首个交易日汇率（3）其他估计方法
4、披露要求：财务报表披露和境外经营披露需要增加披露。
5.新旧衔接：首次执行本解释规定的影响调整期初留存收益。
6.对实务的影响如下
（1）海外子公司财务报表合并的复杂性增加：企业需要建立一套评估货币可兑换性的内部控制流程，并具备估计汇率的专业能力。这可能需要借助外部专家或购买专业的经济数据服务。
（2）海外资产价值和利润的重新评估：使用更贴近市场实际的估计汇率，可能会导致海外子公司的资产和收入在折算成人民币后价值下降，直接冲击合并报表的资产规模和净利润。
（3）增强的风险披露要求：企业必须在年报中详细披露面临的汇兑限制和资金汇回风险，这可能会影响投资者和评级机构对公司的估值和信用评级。
海外资金管理和投资决策：会计处理的变化将促使企业更加审慎地评估在高外汇管制风险国家的投资决策，并积极寻求多元化的资金汇回渠道和风险对冲工具。
（来源：财审一点通整理）
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