国浩视点 | 破产程序中涉退市股票查询、风险告知及处置过户实务操作指引

管理人接管债务人财产后，应首先确认债务人是否持有涉退市股票。识别涉退市股票资产时，不宜仅以债务人账面记载、审计报告或历史交易记录作为依据，而应结合证券登记结算机构、托管证券公司、主办券商、发行人或原上市公司公开信息等进行全面核查。

一般来说，管理人应重点核查以下事项：

(一) 证券基本信息

包括证券简称、证券代码、原上市交易场所、退市决定作出时间、摘牌时间、是否进入退市整理期、是否已经进入退市板块、退市板块证券简称及代码、登记结算机构、主办券商或代办机构。

(二) 持有人及账户信息

包括债务人名称、统一社会信用代码、证券账户号码、股东账号号码、账户状态、账户开立机构、托管证券公司、托管单元及是否已经完成退市板块确权、转托管或相关登记衔接事项。

(三) 持仓及股份性质

包括持有数量、持有变动、股份性质、限售状态、是否存在转增、送股、缩股、除权除息、权益分派、司法冻结孳息以及退市前后股份数量或简称代码变化等事项。

证券资产识别完成后，管理人宜制作《涉退市股票资产基础信息表》，作为后续查询、估值、拍卖公告、风险告知、报批及过户的基础文件。

依据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条的规定，管理人应当接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料。债务人持有涉退市股票的，管理人接管范围除一般财务资料外，还应包括证券账户资料、证券公司开户资料、交易资料、质押合同、冻结文书、执行文书、历史处置文件、发行人或原上市公司公告资料以及与涉退市股票相关的其他资料。

一般来说，管理人应接收或调取的资料主要包括：

(一) 账户及托管资料

包括证券账户卡、开户确认资料、证券公司资金账户资料、托管单元信息、主办券商或托管券商联系方式、退市板块确权或转托管资料等。

(二) 交易及持仓资料

包括证券持仓清单、历史交易流水、股份变动记录、权益分派记录、对账单、证券公司出具的查询结果及退市前后交易状态变化资料。

(三) 权利限制资料

包括质押合同、质押登记证明、司法冻结通知书、协助执行通知书、裁定书、执行案号、冻结续冻材料、解除冻结材料、轮候冻结资料及相关执行法院联系方式。

管理人无法从债务人处接收完整资料的，应及时通过人民法院、托管证券公司、退市前登记机构（如中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司）、退市主办券商、退市后登记机构（中国证券登记结算有限责任公司北京分公司）、发行人或原上市公司等主体补充查询。资料不完整不影响管理人依法推进查询，但管理人应对资料缺失情况作出书面记录。

证券查询是处置涉退市股票资产的前置程序。管理人未充分查询即启动处置，可能导致处置方案、拍卖公告、风险提示和实际登记状态不一致，进而影响成交、交割或过户。

根据北京市场协助执法业务规则，证券查询内容通常包括证券账户开户信息、证券持有余额、持有变更、质押登记、冻结及其他限制情况。查询路径包括人民法院依职权查询、人民法院出具协助查询文书查询、管理人申请人民法院调查令后查询、律师凭调查令或协助查询文书查询等。目前管理人亦可直接前往中登公司服务柜台查询，但需提供受理破产裁定书、决定书、授权委托书（需管理人负责人签字）、管理人负责人身份证明、律师执业证。

管理人申请查询时，应尽量一次性列明需要查询的具体事项，避免仅查询持仓余额而遗漏质押、冻结、轮候冻结、股份性质、托管单元、退市板块登记状态及过户限制等关键内容。

查询申请或调查令宜载明以下事项：

1.债务人名称及统一社会信用代码

2.拟查询证券账户号码

3.拟查询证券简称及证券代码，包括退市前后简称、代码变化情况

4.查询期间

5.持仓余额及持有变更

6.质押登记情况

7.司法冻结、司法再冻结、轮候冻结及司法标记情况，必须查明冻结途径。

8.托管证券公司及托管单元

9.股份性质、限售情况及退市板块确权状态

10.过户、扣划、转托管或登记衔接是否存在特殊要求

11.查询结果出具方式及联系人信息

需要注意的是，证券资金账户由证券公司开立和管理，通常不属于中国结算查询范围。管理人需要查询资金余额、资金流水、交易佣金、历史成交明细等信息的，应另行向托管证券公司申请查询。

涉退市股票具有明显的交易状态、流动性及过户路径不确定性。管理人通过网络拍卖方式处置涉退市股票的，应在拍卖公告、竞买须知、标的物介绍、调查情况表等文件中设置专门风险提示，并以足以引起竞买人注意的方式进行披露。

一般来说，风险告知事项应包括：

(一) 退市状态及信息来源

应披露股票已经被作出终止上市决定、处于退市整理期、已经摘牌、拟进入或已经进入退市板块等状态。管理人宜提示竞买人自行查阅发行人或原上市公司选定的信息披露媒体、交易场所公告、退市板块公告、主办券商披露文件及其他公开信息，独立判断投资风险。

(二) 价格形成及展示价格风险

涉退市股票价格可能受停牌、复牌、退市整理期交易、退市板块流动性、重整进展、重大事项披露及市场情绪影响。拍卖起拍价如依据竞价日前交易价格、最近收盘价、评估值、流拍价或担保权人意见确定的，应在拍卖文件中说明作价依据。若网络拍卖平台存在展示价格与实际起拍价调整机制的，应明确展示价格不当然等同于最终起拍价。

(三) 过户路径及办理时间风险

涉退市股票在摘牌、转入退市板块、确权、转托管或登记结算机构衔接过程中，过户办理机构、办理材料、办理路径及办理时间可能发生变化。管理人不宜对过户完成时间作出确定承诺，而应提示竞买人自行向证券登记结算机构、托管证券公司、主办券商或其他相关机构咨询确认。因登记路径变化、限制性权利解除、法院协助执行、账户状态或其他原因导致不能及时过户的，买受人应自行承担相应风险。

(四) 价值贬损及流动性风险

涉退市股票成交后至完成过户期间，可能发生价格波动、流动性下降、长期停牌、恢复转让不确定、交易受限或其他影响价值的事项。拍卖文件宜明确标注以现状为准，管理人不承担标的瑕疵担保责任；成交后股票价值贬损、流动性不足及不能及时交易的风险由买受人依法承担。

(五) 竞买资格及收购限制风险

法律、行政法规、司法解释、证券监管规则、公司章程或交易场所规则对竞买人资格、持股比例、权益变动、收购行为、短线交易、内幕交易、限售安排等有特殊规定的，竞买人应自行核查并依法履行相关义务。竞买人因不符合资格或未履行审批、披露、报告、备案等义务导致无法过户或产生法律责任的，应自行承担相应后果。

(六) 悔拍及费用承担风险

涉退市股票价值不确定性较高，竞买人应审慎出价。拍卖文件应明确保证金、成交款支付期限、悔拍后保证金处理、重新拍卖差价及费用损失承担、税费及过户费用承担等事项。涉及证券过户费、印花税、交易服务费、登记费或其他费用的，应提示竞买人于竞买前自行查询确认。

管理人处置涉退市股票，可能涉及发行人或原上市公司的权益变动、股东结构变化、质押冻结变化、控股股东或重要股东持股变动、重大资产处置进展等事项。即使股票已经终止上市或进入退市板块，发行人或原上市公司仍可能负有相应信息披露或报送义务。

管理人启动公开拍卖、以物抵债等处置程序前，宜及时向发行人或原上市公司发送书面告知函，并根据其合理要求提供必要信息，配合其判断并履行信息披露义务。

管理人收到发行人、原上市公司、主办券商或信息披露义务人关于公告内容、股东名册、持股数量、处置进展、成交结果、法院裁定、过户进度等事项的核实请求后，应在职责范围内予以配合。管理人不宜替代信息披露义务人作出应由其自行判断和披露的结论，但应提供真实、准确、完整的基础事实材料。

拍卖成交、流拍、撤拍、中止、恢复拍卖、以物抵债方案确定、法院裁定确认权属转移、限制解除或过户完成等节点，均可能构成发行人或原上市公司判断信息披露义务的重要事实。管理人宜在上述节点形成书面通知或沟通记录，并将相关送达回证、邮件记录、函件及公告截图归档。

涉退市股票存在限制性权利登记的，管理人应在处置成交或法院裁定作出前后，及时推动限制解除及过户衔接。

(一) 解除司法冻结

解除司法冻结通常应由作出冻结、续冻或轮候冻结措施的人民法院办理。管理人可以向相关法院提交破产受理裁定书、指定管理人决定书、证券查询结果、财产处置方案、权属转移裁定或其他证明材料，请求其依法解除冻结、轮候冻结或协助办理扣划。

存在多个法院冻结或轮候冻结的，管理人应逐一核查并分别申请解除。必要时，可以请求破产受理法院协调相关执行法院办理。

特别值得注意的是：根据《中国证券登记结算有限责任公司北京分公司协助执法业务指南》，文书号：中国结算京业〔2025〕5 号，第1.5.2“在证券公司托管的证券的冻结、扣划等业务，既可在托管的证券公司办理，也可以在本公司办理。但对于已经冻结的证券，如果后续需办理续冻、解冻或扣划的，由原受理机构办理。”之规定，司法冻结分为托管券商远程办理的冻结、中国结算柜台办理的冻结。两种途径办理的冻结，即使是有权机关仍不可互相解除。而截至发文日，中国结算公司现场办理窗口查询结果尚不区分两种冻结途径，需另行在托管券商公司查询。

(二) 解除质押登记

质押登记解除通常需要质权人、出质人、证券公司或登记结算机构根据业务规则办理。破产程序中，如人民法院裁定确认质押证券权属转移并对质押权处理作出明确安排的，管理人应将相关裁定及协助执行文书提交办理机构审核。

(三) 办理司法扣划

司法扣划应由有权机关向中国结算北京分公司或相应托管证券公司提交协助执行材料。拟扣划证券已被冻结、质押或存在其他限制的，协助执行文书宜明确是否一并解除限制、解除范围、扣划数量、划入账户及托管单元。

(四) 税费及费用缴纳

司法扣划、非交易过户或质押证券处置过户可能涉及证券过户费、印花税及其他费用。管理人应在办理前与证券公司、中国结算或相关机构确认收费标准、缴纳主体、缴纳时间及退补机制，避免因费用未到账而影响办理。管理人也可登录“中国证券登记结算有限责任公司”官方网站，选择“服务支持”查看对应市场业务收费和代收税费。

为避免人民法院办理扣划时，因买受人无法及时缴费导致当日过户失败，建议管理人根据该收费标准，要求买受人先行支付相关过户费用，之后再根据办理部门实际收费多退少补。

在重整程序中，涉退市股票可能涉及资本公积转增、股份让渡、出资人权益调整、投资人受让股票、退市板块恢复转让、缩股或权益调整等特殊安排。此类事项兼具破产重整法律属性和证券登记结算业务属性，管理人应当在重整计划制定及表决前即与证券登记结算机构、交易场所、主办券商或保荐机构进行沟通。

(一) 重整计划内容应具备可执行性

涉及股份让渡、转增股票分配或投资人取得股份的，重整计划应明确股份来源、分配对象、分配数量、登记路径、账户要求、零股处理、税费承担、信息披露配合及不能登记时的处理方式。

(二) 协助执行文书应与重整计划一致

人民法院批准重整计划的裁定书、协助执行通知书及重整计划中关于证券划转的内容应保持一致。内容不一致的，可能导致证券登记结算机构无法办理或要求补正文书。

(三) 批量划转应提前准备电子明细

重整程序涉及多名债权人、投资人或出资人批量取得涉退市股票的，管理人应根据中国结算业务要求提前准备明细数据文件，并核验证券账户、账户名称、托管单元等信息。

涉退市股票处置事项专业性较强，涉及主体较多，办理周期可能受退市板块规则、登记结算规则、执行法院协作、证券公司内部审核、主办券商配合、发行人或原上市公司信息披露安排及账户状态等因素影响。管理人应注意全过程留痕。

一般来说，管理人应留存以下材料：

(一) 查询留痕

包括查询申请、调查令、查询结果、证券公司反馈、中国结算反馈、主办券商反馈、电话或邮件沟通记录。

(二) 风险告知留痕

包括拍卖公告、竞买须知、标的物介绍、调查情况表、风险提示条款、竞买人咨询记录、公告截图及平台发布记录。

(三) 处置留痕

包括估值依据、处置方案、债权人会议表决结果、拍卖公告、成交或流拍记录、担保权人意见、法院报批材料。

(四) 告知及信披配合留痕

包括向发行人或原上市公司发送的告知函、送达回证、邮件记录、主办券商沟通记录、公告草稿核实记录及处置进展同步记录。

(五) 过户留痕

包括材料预审记录、退件或补正意见、税费缴纳凭证、法院现场办理记录、协助执行材料递交记录、登记结果确认文件。

(六) 协调留痕

包括向冻结法院申请解封的函件、请求破产受理法院协调的报告、与证券公司、主办券商及登记结算机构沟通形成的书面记录。

管理人已经依法履行查询、风险提示、告知、申请、协调、报批、处置及协助过户职责，但因其他法院冻结、证券登记限制、账户状态异常、退市板块办理规则或办理机构审核导致过户未能及时完成的，应通过书面方式固定原因及后续处理路径。

涉退市股票在破产程序中的处置，应以证券登记状态核查为基础，以退市状态及过户路径识别为前提，以风险告知和信息披露配合为必要环节，以法院裁定及协助执行文书为核心，以证券登记结算机构完成登记为最终结果。管理人办理相关事项时，应当区分查询、拍卖、风险告知、发行人或原上市公司告知、限制解除、司法扣划及非交易过户等不同环节，分别确定办理主体、材料要求及业务路径。

在具体操作中，管理人宜坚持“先查询、后处置；先核查限制、后确定路径；先风险告知、后组织竞买；先同步发行人或原上市公司、后配合信息披露；先预审材料、后正式办理；先固定记录、后协调推进”的工作原则，以降低涉退市股票资产处置及过户过程中的程序风险和履职风险。

主要参考依据：《中华人民共和国企业破产法》《中国证券登记结算有限责任公司北京分公司协助执法业务指南》《中国证券登记结算有限责任公司北京分公司投资者业务指南》。

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