公司按1元一股预留了200万激励股权，员工行权时按10元一股付了2000万。多出来的1800万归谁？这个问题，很多创始人没想过。想过的，多半也说不清楚。
公司设立的时候创始人未雨绸缪预留了一部分股权，比如20%，对应公司注册资本200万元，由一个有限合伙企业持有，说是给未来实施股权激励预备的激励股权来源。过了一段时间，公司终于制定了《股权激励计划》，一些员工获得了期权授权或者直接获得了一定数量的股权，分好几批把这200万元就分完了，均价10元/注册资本。
1.有限合伙企业的GP或者LP转让合伙企业财产份额给激励对象；
这俩的区别之一是在财务上：第一种路径，激励对象把钱付给了转让方那个人即GP或LP；第二种路径，激励对象把钱付给了合伙企业账户。
无论哪种情况，基于前面的假设，股权激励计划全部实施完毕的情况下，激励对象要支付的对价总金额是200×10=2000万元，而不是200万元。如果只看形式，在全部转让的路径，转让方只需要出资200万元，而赚到1800万元；在全部入伙的路径，合伙企业只需给公司实缴200万元，而结余1800万元。
今天这个咨询——也是很多人问过的——这1800万元归谁？是不是归转让方？或者归有限合伙企业全体合伙人？你觉得呢？
1.我觉得这种情况下1800万元不应该归转让方，更不应该归合伙企业全体合伙人，虽然从法律关系上看，钱是由激励对象即受让方付给转让方或合伙企业的。
2.该有限合伙企业作为公司股东持有200万元的出资额是全体股东为公司利益计而作出的特定安排，该出资对应的股东权利在激励计划实施前因缺少权利主体而不成立（若股东们就让登记的合伙人行使，从其约定），所以分红也罢，表决也罢，该部分出资都不应有相应份额；激励计划实施以后，该部分出资对应的财产权利也罢，身份权利也罢，当然就归激励对象了，具体规则按照合伙协议约定执行即可。结合上次讨论的思路，预留股权部分行权的情况下，未行权部分依旧是因为没有主体而不享有分红和表决权。
3.2000万元是激励对象购买公司预留股权所支付的对价，这笔钱就该归公司。我的理解是，公司既然一开始预留了200万出资额，那就是虚位以待的意思，这200万份额究竟对应多少出资，就是要等股权激励计划确定价格，最少是200万元，多出的金额就是溢价。既然最终确定总金额是2000万元，那就是说该有限合伙企业就应该花2000万元来购买这200万元出资额，跟投资人一个道理，其中200万元计入实缴注册资本，1800万元计入资本公积金。法律形式上，你说一开始就是认缴200万元，那后来的就是追加投资也行。
4.无论转让还是入伙，这样做都最为合理。如果是入伙，钱本来就都给了合伙企业，合伙企业拿去交给公司即可，就是出资。我看好些公司在IPO过程中是让合伙企业把溢价款以捐赠的名义交给公司，我觉得如此处理是多此一举，脱了裤子放屁，直接缴就很顺畅。而且捐赠的话，还增加一个缴税的问题。如果是转让呢，转让方若是已经实缴过，那部分就给他，他算是垫付的，还了即可，但溢价部分依然应该给合伙企业，由合伙企业出资给公司。
5.如果不是这样，激励对象入伙情形下，1800万元留在合伙企业，就应该是合伙企业全体合伙人的，我想没人觉得合适吧，这些钱本来就是大家自己缴的，又归大家，那就等于没缴。
6.如果不是这样，激励对象受让份额情形下，1800万元让GP或者LP个人获得溢价，不是不行，那就意味着转让之前那部分份额对应的股权并不是什么预留股权，那股权就是那个GP或者LP的。因此，像上次说的一样，建议股东们明确约定究竟是公司预留的未来才知道是谁的股权还是有明确主体的股权。
7.不论是用转让抑或入伙路径，只要出现激励对象优惠买股权的操作，均需注意股份支付问题。但股份支付规则只关心公允价格与员工支付金额之间的差额，并不关心转让情形下转让方赚不赚钱。比如转让方是1元价格获得的股权，他5元卖给激励对象，公允价格是100元，如果确认是股份支付，那费用是100-5=95元，而不是100-1=99元。
8.说到这儿，联想到宇树科技的案例。2025年6月，他们的持股平台上海宇翼以1元/注册资本增资14.47万元，同期融资7亿元、投后估值127亿。被问询后确认了3.49亿元股份支付费用。增持的这些股权是预留给未来股权激励的，后面发给员工的话，那时候还会有股份支付的费用确认。也就是说，会有两次股份支付费用叠加。
9.小结一下。如果说是公司预留的股权，那未来激励对象行权产生的对价都应该归公司。如果约定了是由某个股东比如实控人将来释放股权给激励对象，那严格说就不是预留，而只是实控人自己的股权用于股权激励，转让收益归他也行。总之，这类问题既涉及法律关系是否捋顺，更关系到财务处理，既有合法性问题，也有是否符合合同约定的问题，更有是否合理合规的问题，尤其是到了IPO，能把各种安排讲明白讲得过关不容易。
如果你正在设立持股平台，或者在准备股权激励方案，这三个问题必须在协议里写清楚：
（1）预留份额的性质——是公司预留还是某个股东的？
（2）行权溢价的归属——归公司还是归转让方？
（3）未行权份额的分红和表决权——谁来行使？
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