01
NDAA：从“国防预算”到“地缘政治”
很多中国企业高管常在新闻中听到“NDAA”这一概念，但往往将其误解为某项专门针对中国企业的“制裁法案”。事实上，NDAA（National Defense Authorization Act，国防授权法案）是美国国会每年必须通过的年度联邦法律，其核心功能是为美国国防部（DoD）设定下一财年的预算和开支政策。
正因为NDAA具有“必须通过（Must-pass）”的立法特性，美国国会两党议员近来习惯于将各种地缘政治、贸易壁垒和限制条款作为“搭便车条款（Riders）”强行塞入NDAA。纵观近几年的情况，NDAA已经一步步将1260H清单从最初的“信息通报”升级为如今的“跨国供应链安全机制”：
法案版本 |
核心条款 |
对中国企业的实质性影响 |
NDAA FY2021 (2021财年) |
第1260H条 |
清单诞生：授权国防部编制“中国涉军企业清单”（1260H清单）。此时该清单主要起“点名”作用，自身不带直接制裁后果，但可能会联动引发财政部的证券投资禁令。 |
NDAA FY2023 (2023财年) |
第5949条 |
芯片采购定点排除：规定自2027年12月23日起，禁止所有美国联邦行政机构采购包含中芯国际（SMIC）、长江存储（YMTC）、长鑫存储（CXMT）设计或生产的半导体产品或服务。 |
NDAA FY2024 (2024财年) |
第805条 |
清单全面长出“獠牙”：正式将1260H清单与实际采购禁令挂钩。规定自2026年6月30日起（“直接采购禁令生效日”），美国国防部不得直接与清单企业及其子公司签约；自2027年6月30日起，相关禁令延伸至间接供应链。 |
NDAA FY2025 (2025财年) |
第1346条 第851条 |
防线全面收紧：第1346条引入“识别连坐机制”；第851条规定，若某全球承包商雇用了“同时为1260H企业服务的美国游说公司”，DoD不得与该承包商签约，切断了中国企业的传统华盛顿游说通道。 |
NDAA FY2026 (2026财年) |
COINS法案等 |
向新兴领域扩张：进一步将管控扩大至高超音速、高性能计算、生物技术等前沿领域（融合了《生物安全法案》部分条款），并将1260H清单作为未来实施出境投资限制的核心识别依据之一。 |
02
临界点将至：2026年中美涉军采购禁令的极限施压
目前是2026年6月，距离NDAA FY2024第805条规定的2026年6月30日直接采购禁令生效日仅剩数日。整个国际商界和全球供应链可能会因此而产生巨变。本次美国国防部更新的1260H清单，呈现出两大值得高度警惕的战术转向：
股权穿透审查：美方不再仅盯着大型央企，对于1260H清单中纳入的188家实体，除了对阿里巴巴、百度、比亚迪等行业巨头进行单体定点列名外，还对24家中国母公司旗下的108家子公司进行了深度股权穿透。诸如中航工业（17家）、中芯国际（12家）、中交集团（12家）的业务网络被逐一列名，这意味着美方正在精准切断中国高科技集团下游的全球商业触角。
高新民用链条全面扩容：航空航天等传统军工基本盘未变，但互联网平台、人工智能、机器人（如阿里巴巴、百度、宇树科技）、汽车与动力电池（如比亚迪、蔚来、亿纬锂能）、激光雷达（速腾聚创）等纯民用、高增长行业的密集上榜，证明美方正在拒绝中国高新技术私营企业进入美国联邦价值链。
03
行政与司法救济路径深析：抗辩焦点与防御漏洞
当中国企业不幸被列入清单，在法律程序上主要拥有行政复议与联邦法院诉讼（APA诉讼）两条防线。然而，最新的立法修正也要求中国企业审时度势，不宜再简单沿用过往的做法。
1. 传统“在美国无运营”的空间已被新规大幅压缩
在此之前，确有实体因“不满足在美国直接或间接运营的要求”而被成功移出清单，例如于2026年6月在最新版清单中被移出的10家企业，包括但不限于太极股份、国睿科技等。
但NDAA FY2025第1346条对1260H的管辖权边界进行了扩张，在实践中可被理解为即便企业在美国境内没有设立实质性子公司或派驻人员，只要其产品或服务通过跨境贸易、分销商网络或供应链最终进入了美国市场，即可被认定为“间接在美运营”。因此，未来仅以“在美无实体、业务已撤回”作为单一抗辩理由的除名申请，将极难获得美国国防部的支持。
2. 司法救济：基于《行政程序法》（APA）的抗辩焦点
今年2月，美国国防部曾短暂公布了一份拟移出长江存储和长鑫存储的文件，但随后在极短时间内便撤回了该版本；随着6月的最终清单尘埃落定，这两家企业仍被保留在清单上。这一变故说明：纯粹在行政机关层面的技术抗辩在华盛顿泛安全化的倾向性面前会显得很脆弱。
当行政复议失效时，向美国哥伦比亚特区联邦地区法院提起APA诉讼是企业寻求司法救济的重要选择。虽然小米曾在2021年通过诉讼成功推翻1260H的“前身清单”的涉军认定，但如今相关诉讼环境已发生变化，国防部已大幅完善了其“行政记录（Administrative Record）”。现代诉讼的抗辩焦点需考虑升级为：
越权解释与事实基础缺失（Arbitrary and Capricious）：重点控诉美国国防部将中国企业参与的正常民用部委（如工信部）科研课题、地方政府引导基金持股，或者参与国家行业标准制定等普遍的商业/公共行为，强行扭曲解释为中国企业属于“军民融合贡献者(Military-Civil Fusion Contributor)”的证据，证明国防部的推理过程缺乏理性事实支撑。
程序不正当（Violation of Due Process）：指控美国国防部在进行定性列名时，未向企业披露具体证据，剥夺了企业的合理陈述与申辩权。
不可弥补的损害（Irreparable Harm）：提交确凿的商业数据，证明由于1260H引发的跨国客户过度合规；如银行拉长审批流程、跨国企业因恐惧而大面积终止商业合同或中止商业谈判（如长江存储在针对美光的诉讼中披露的情形），正在对企业造成无法通过事后经济赔偿弥补的毁灭性打击，以此申请法院发行临时禁令（Preliminary Injunction）。
相关企业已提起APA诉讼：药明康德，因被美国国防部认定其由中国国务院国有资产监督管理委员会（SASAC）间接持股且与国家国防科技工业局（SASTIND）及中国人民解放军存在间接关联关系而被列入最新版1260H清单。药明康德随即于6月11日在哥伦比亚特区联邦地区法院起诉，主张该列名缺乏事实或法律依据，请求宣告该认定无效且不具有法律效力，撤销该认定并将公司移出1260H清单，发布永久禁令，禁止美方执行或援引该认定对公司实施任何限制等。
04
跨境博弈中，中国本土法律专家的独特防御优势
在传统的涉外制裁案件中，许多企业盲目迷信华盛顿本地的游说集团或美国大型律所。然而在1260H以及涉及“军民融合（MCF）”的复杂体系中，没有中国本土法律专家作为核心战略枢纽，海外诉讼极易流于形式甚至可能面临溃败的风险。中国本土法律专家在这一战局中拥有无法逾越的护城河：
1. 体制与语境的“法律同声传译”：精准拆解国资与军方边界
美国国防部之所以敢滥用1260H，是因为其分析人员可能普遍缺乏对中国行政体制的真实理解。他们习惯将“SASAC注资”、“工信部指导意见”、“国家发展基金”或“党建工作”等同于“军方直接指挥链”。
本土律师的优势：中国律师能从《公司法》及企业日常治理体系的专业视角，出具具备权威说服力的专家证人意见书（Expert Legal Opinion）。我们能够用西方司法界和行政机关听得懂的“市场化法理语言”，清晰界定国家资本对民用企业的商业化监管，与军事用途之间的本质区别，精准反驳美方强加的体制化误读。
2. 严守国内数据红线：严防跨境取证中的“双向违规陷阱”
无论是进行美国国防部的行政复议，还是在联邦法院打官司，美方都会要求中国企业提交海量的内部股权架构、客户名册、重大合同、技术参数、甚至高管的通信记录。
本土律师的优势： 中国企业此时面临极高的人身与行政合规风险。如果擅自向境外交付材料，极易触发中国《数据安全法》、《个人信息保护法》以及《反外国制裁法》的雷区。
中国本土律师能够作为“国内合规的闸门”，在跨境交付任何证据前进行严格的“脱敏审查”与数据合规审计。我们知道哪些数据可以合规出境、哪些必须申请主管机关审批、哪些可以通过合规的替代方案满足美方合理的举证要求，避免企业“为了在海外洗白，却在国内违法”。
3. 主导国内商业结构的“预防性隔离”
面对2027年即将落地的“间接供应链穿透禁令”，单纯的对美打官司可能“远水救不了近火”。跨国客户为了降低自身合规成本，往往要求中国供应商自证清白。
本土律师的优势： 本土律师能够深入企业国内供应链的最底层，主导实施预防性剥离与架构重组。例如：指导新能源、汽车或电池链条企业，在法律上切断“可能涉及敏感或特殊行业业务”与“纯海外民用出口业务”在股权、研发团队、IT服务器及知识产权上的关联，打造独立的海外运营实体。这种深度的本土架构改造，必须由具备本土执业深度的律师主导推进。
05
甄别虚实：能够真正解局的中国本土律师“金标准”画像
在复杂多变的涉外合规与地缘政治博弈中，挑选合适的中国本土律师是企业能否成功解局的核心要素。当前涉外合规服务市场鱼龙混杂，企业决策层在组建跨境联合工作组时，应当跳出表面光鲜头衔或流于形式的传统误区，从以下三个核心维度来构建真正具有“解局硬实力”的本土律师高阶画像：
顶尖国际大所的核心执业积淀：理想的本土律师应当在美国律所拥有多年乃至十几年的资深执业经验。这类专家不仅熟悉美国联邦诉讼规则与行政程序，更了解与美国司法部、商务部及国防部打交道的规则与裁判思维。
卓越的“跨体制与跨文化”转译能力：优秀的本土律师绝不能仅做字面上的“传话筒”或机械翻译。他们必须能够真正理解中美两国完全不同的政治与法治逻辑，将中国本土带有强烈色彩的“国资背景”、“产业引导政策”等复杂政治语境，精准重构并转译为西方司法和行政体系所能接受的“公平交易原则（arms-length transaction）”与“商业化独立法人行为”叙事。
掌控全局的“四分卫”战略统筹能力：他们应当作为中国企业在跨境博弈中的战略中枢，站在中国企业整体商业利益（而非纯诉讼胜负）的角度，去全面挑选、统筹协调、考核甚至监督美国当地的诉讼律师团队和公关游说机构，敏锐把控海外费用的投入产出比，确保企业不会在海外维权中迷失方向。
通过这一高阶画像的精准筛选，企业法务部能够有效甄别虚实，找到真正能够打通中美法理与合规红线的战略级伙伴。
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结语：在2026的风暴中守住防线
面对即将到来的6月30日大考，中国企业是在与时间赛跑，也是在应对美国分阶段收紧制度的压力测试。盲目跟风、过度恐慌或乱投医都是致命的。企业法务部应当立即行动，对照上述“金标准”寻找能够真正打通中美法理与合规红线的中国本土律师，将海外的司法抗辩与国内的预防性架构重组有机结合，方能在地缘政治的惊涛骇浪中，筑牢企业全球供应链与生存发展的底层防线。
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