本次交易最早于2026年6月27日对外披露。当天，拓荆科技股份有限公司（股票代码：688072.SH，以下简称“拓荆科技”）发布筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告，首次披露拟收购无锡尚积控股权。
7月10日，公司董事会审议通过交易预案，相关公告于7月11日披露。方案进一步明确：拟购买无锡尚积半导体科技股份有限公司（以下简称“无锡尚积”）82.97%股份，以及上海泰纳微企业管理有限公司（以下简称“上海泰纳微”）、无锡宽行企业管理有限公司（以下简称“无锡宽行”）100%股权。
上海泰纳微和无锡宽行分别持有无锡尚积11.54%和5.49%股份。交易完成后，拓荆科技将直接及间接持有无锡尚积100%股份。这是一笔指向标的全部权益的同行业整合。
核心判断：拓荆科技将借此补入物理气相沉积（PVD）和干法刻蚀设备，补齐金属薄膜沉积能力，并与原有介质薄膜、键合及量检测设备形成互补。交易的核心价值，是推动公司从优势薄膜沉积设备厂商进一步走向综合半导体设备平台。 |
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复金汇并购研究院《2026年6月中国上市公司并购交易月报》
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复金汇并购研究院《2026年6月中国上市公司并购交易月报》部分内容
目 录
一、交易方案
二、标的公司无锡尚积
三、买方拓荆科技
四、交易影响分析
一、交易方案
（一）交易简案
拓荆科技拟向王世宽、夏小军、无锡芯聚等34名交易对方发行股份并支付现金，直接购买无锡尚积82.97%股份；同时收购上海泰纳微和无锡宽行100%股权，间接取得两平台合计持有的17.03%股份。
交易完成后，无锡尚积将成为拓荆科技的全资子公司。拓荆科技还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
（二）交易对价与支付方式
本次发行股份购买资产的发行价格为383.57元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，未设置发行价格调整机制。
标的估值、交易总对价、股份与现金支付比例、发行数量尚未确定。上述内容将在审计、评估完成后，由交易各方进一步协商并在重组报告书中披露。
（三）配套融资与资金用途
配套融资总额不超过本次股份对价的100%，发行数量不超过发行前公司总股本的30%。募集资金可用于现金对价、交易税费和中介费用、补充标的流动资金、偿还债务或项目建设；募资不足的部分由拓荆科技以自有或自筹资金解决。
（四）业绩承诺与锁定期
业绩承诺、业绩补偿及减值补偿安排尚未确定。交易对方取得的新增股份原则上锁定12个月；若用于认购股份的标的权益持有时间不足12个月，锁定期为36个月；符合条件的私募投资基金可适用6个月锁定期。
（五）交易性质与后续程序
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，也不构成重组上市。拓荆科技目前无控股股东、实际控制人，交易完成后预计仍无实际控制人。
交易于6月27日首次公告，公司股票自6月29日起停牌；7月10日董事会审议通过预案，相关公告于7月11日披露，股票自7月13日起复牌。后续仍需完成审计评估、再次召开董事会、提交股东会审议，并取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、标的公司无锡尚积
（一）公司简介与主营业务
无锡尚积成立于2021年，专业从事半导体专用设备的研发设计、制造、销售及服务，主要聚焦薄膜沉积和刻蚀设备，当前产品和收入结构以PVD设备为主。
（二）主要产品与技术路线
无锡尚积的PVD设备采用磁控溅射技术，可覆盖氧化钒薄膜、吸气剂薄膜、碳化硅背面金属化、硅通孔铜种子层沉积及氮化钽电阻薄膜等工艺。
其干法刻蚀设备可适配硅、碳化硅、氮化镓和玻璃等衬底，覆盖硅通孔刻蚀、化合物半导体刻蚀和玻璃基片光电刻蚀等工艺。化学气相沉积（CVD）设备则处于产品研发和客户导入阶段。
（三）应用领域与市场基础
公司产品服务于微机电系统（MEMS）、功率半导体、射频芯片、互补金属氧化物半导体（CMOS）、硅光芯片、先进封装和图像传感器等领域。
预案显示，无锡尚积已于2024年向头部晶圆厂交付首款12英寸PVD设备，12英寸干法刻蚀设备也已完成研发并获得客户订单。截至报告期末，公司拥有107项专利，其中发明专利77项。
（四）财务概要
未经审计数据显示，无锡尚积2024年和2025年营业收入分别为2.14亿元和3.41亿元，净利润分别为1,982.26万元和3,416.21万元；2026年1—5月实现营业收入1.19亿元、净利润1,342.68万元。
截至2026年5月末，公司总资产9.40亿元、净资产6.81亿元。标的规模明显小于拓荆科技，但已形成产品量产、客户验证和盈利基础。
三、买方拓荆科技
（一）公司简介与主营业务
拓荆科技主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售与技术服务，重点布局薄膜沉积设备和三维集成设备，是国内薄膜沉积设备领域的重要企业。
（二）主要产品与业务布局
公司已形成等离子体增强化学气相沉积设备（PECVD）、原子层沉积设备（ALD）、次常压化学气相沉积设备（SACVD）、高密度等离子体化学气相沉积设备（HDPCVD）及可流动化学气相沉积设备（Flowable CVD）等产品。
在三维集成领域，拓荆科技已推出晶圆对晶圆混合键合、晶圆对晶圆熔融键合、芯片对晶圆混合键合设备及配套量检测设备，应用覆盖逻辑、存储、功率器件、微型有机发光二极管（Micro-OLED）、硅光和图像传感器等领域。
（三）财务概要与发展方向
2025年，拓荆科技实现营业收入65.19亿元、归母净利润9.27亿元；2026年第一季度实现营业收入11.12亿元、归母净利润5.71亿元。
公司原有优势主要集中于介质薄膜沉积与三维集成设备，PVD金属薄膜沉积和刻蚀设备是其产品矩阵中有待补充的环节。
四、交易影响分析
（一）战略影响：补齐两类关键设备
拓荆科技原有优势集中于CVD和ALD等介质薄膜沉积工艺；无锡尚积则以PVD金属及功能薄膜沉积见长，并拥有干法刻蚀设备。交易将使拓荆科技同时覆盖介质薄膜、金属薄膜和刻蚀环节。
（二）业务影响：形成三维集成成套能力
无锡尚积的PVD和刻蚀设备可用于重布线层（RDL）、硅通孔（TSV）和玻璃通孔（TGV）等核心环节。结合拓荆科技已有的键合和量检测设备，公司有望形成覆盖“薄膜沉积—刻蚀—键合—检测”的三维集成设备组合。
双方客户和应用场景存在交集，交叉销售有望提高单一客户覆盖的设备品类；真空平台、腔体设计和工艺验证经验可以复用；集中采购也有望提升供应链议价与保障能力。
（三）股权与控制权影响
交易将通过发行股份和配套融资扩大拓荆科技总股本，原股东持股比例将受到一定摊薄。但无锡尚积规模相对上市公司较小，预案初步测算显示，交易不会改变拓荆科技无实际控制人的状态。具体股权变化仍需等待交易作价确定。
（四）财务影响
交易完成后，无锡尚积将纳入合并报表，拓荆科技总资产和营业收入将有所增加，产品和收入结构也将进一步丰富。由于估值及支付结构尚未披露，目前无法准确判断商誉规模、股份摊薄和对每股收益的影响。
（五）主要风险
无锡尚积现阶段优势更多集中于MEMS、功率器件、射频等特色工艺领域，其产品能否加快进入逻辑、存储和先进封装客户，仍取决于验证和量产进度。
产品矩阵扩大不会自动转化为订单增长。最终估值、支付结构、业绩承诺、核心团队稳定及研发销售体系整合，将共同决定本次并购的实际收益。
从产业逻辑看，这是一笔围绕主业补链强链的同行业收购；从交易判断看，最关键的估值与支付结构仍未揭晓。后续重组报告书，才是判断交易质量的核心依据。
风险提示：本次交易尚需完成审计、评估、董事会再次审议、股东会审议、上海证券交易所审核和中国证监会注册等程序，能否完成及完成时间均存在不确定性。本文仅作产业并购研究，不构成投资建议。 |
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