争点1：买卖合同法律关系与民间借贷法律关系的区分与认定
实践中，当事人之间往往采取先交付货物后支付货款的交易模式。在这种情形下，双方通常会通过借条、欠条、结算单等书面凭证来确认债务关系。
然而，这类交易容易引发法律关系的混淆，特别是在买卖合同法律关系与民间借贷法律关系的界定上。但两者的真实意思表达不同，可从以下几方面进行判断：一是考虑货物交易的真实性和标的物交付情况，所涉标的物是否实际交付。二是判断交易模式的商业合理性，是否存在正常的对价支付。三是款项支付模式与合同履行的关联性。所涉款项支付后，是否用于确保买卖合同的正常履行，该款项是否用于协议约定的买卖事宜。四是真实意思表达的判断。双方当事人签订合同的真实意思表达，通过审查交易的全过程，包括合同文本、交易记录、通信往来等，来判断当事人的意图是设立买卖合同关系还是民间借贷关系。
需要注意的是，如果双方当事人基于买卖合同法律关系出具了结算单，若双方对此发生争议，且有初步证据证明可能存在不实情况的，不能简单地按照结算内容进行处理，依然需要按照双方实际的买卖合同法律关系进行认定。
争点2：公司员工在内部《付(转)款申请单》上签字并备注为借款，公司实际收到付款人支付的款项后，公司与付款人之间是否已缔结民间借贷法律关系
甲公司诉王某、乙公司民间借贷纠纷案中，甲公司形成《付(转)款申请单》,载明申请部门为行政部，申请人签字栏有被告王某的签名，备注为借款，金额为160万元。后甲公司向乙公司转账160万元，甲公司诉请乙公司返还160万元。 一审法院认为，原告提交的关键证据为《付(转)款申请单》及银行业务回单。该《付(转)款申请单》中载明系原告内部的行政部申请用款，并没有被告乙公司的盖章、法定代表人的签名或者其他获得相应授权的人的签名。被告王某也并非该公司的法定代表人。同时，银行业务回单仅能证明原告与被告乙公司之间存在诸如符合经营范围的经济业务往来，并不必然是借款关系。因此，一审法院判决驳回甲公司的诉讼请求。
甲公司上诉至二审法院，二审法院经审理认为，《付(转)款申请单》系甲公司的内部制表，且申请部门载明了行政部，不能证明该款项系甲公司与乙公司之间的借款交付，不成立民间借贷法律关系，王某债的加入没有事实基础。据此，二审法院驳回甲公司的上诉，维持原判。
争点3：保理合同法律关系与民间借贷法律关系的区别及认定
2017年最高人民法院出台的《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第1条规定：“对以金融创新为名掩盖金融风险、规避金融监管、进行制度套利的金融违规行为，要以其实际构成的法律关系确定其效力和各方的权利义务。”《民法典》第761条规定：“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”名为保理合同法律关系而实为民间借贷法律关系的情况主要存在以下几种情形。
一是保理合同中的应收账款不真实。甲公司、庞某等与乙公司、丙公司其他合同纠纷案中，甲公司诉请乙公司清偿保理融资本金及利息。法院认为，2018年的业务部分因乙公司未提交证据证明存在应收账款基础关系，故一审法院认定名为保理实为借贷关系。且因甲公司没有充分证据证明乙公司存在反复向不特定公众发放贷款的行为，乙公司与甲公司的借 款关系合法有效，故法院按照民间借贷相关规定处理当事人之间的法律关系。
二是当事人签订的保理合同不符合保理的基本特征。第一种情况是，保理合同中约定还款来源是债权人。某保理公司、乙公司等合同纠纷案中，某保理公司与乙公司签订了《国内保理业务合同(有追索权公开型)》，某保理公司认为乙公司应按照保理合同向某保理公司履行支付欠付的保理款和违约金的义务。
丙公司与某保理公司签订《保证担保合同》,约定为确保某保理公司与乙公司签订的国内保理业务合同履行，在债务人不履行债务时，丙公司愿意按照约定履行债务并承担连带责任。法院认为，某保理公司提供的5份基础交易合同未明确约定乙公司向案外人供应砂浆的实际发生量、结算价格、结算总价款及价款支付时间等基本要素信息，某保理公司虽然提交了某增值税普通发票予以佐证，但依然不能充分证实上述基本要素信息，故某保理公司受让的应收账款并不明确、特定，某保理公司与乙公司并不构成保理合同法律关系。
从合同约定的权利义务来看，案涉合同径行约定乙公司按照前九期每月还款200000元、第十期还清剩余本金3200000元的还款方式向某保理公司还款，由此说明保理融资期限与应收账款履行与否及履行期限不具有关联性，乙公司实际上依照固定的融资期限向某保理公司还本付息，双方实际构成民间借贷法律关系。某保理公司向丙公司转账支付保理融资款时用途备注为“借款”,进一步佐证双方实际系民间借贷法律关系，按照民间借贷相关规定审理当事人之间的法律关系。
第二种情况是，保理合同中约定融资方是债权人。王某等与某保理公司合同纠纷案中，某保理公司与甲公司签订《商业保理服务合同》,约定乙公司为保理收款方，保理款直接支付给甲公司，并约定由甲公司偿还保理款。某保理公司直接将保理款支付给了债务人甲公司。
法院认为，甲公司实际对某保理公司同时负有两项义务，即保理款的偿还义务和应收账款的支付义务。在债权人将应收账款转让给保理商后，保理商为债务人提供了资金融通。换言之，保理商为债务人提供的资金融通并不以应收账款的受让为依据。某保理公司与甲公司签署《商业保理服务合同》, 但完全不符合保理合同法律关系的特征，保理合同的内容应为双方虚假的意 思表示。根据合同约定的某保理公司提供融资款、甲公司到期还款并支付固定费用等内容，双方合同关系符合借款合同的特征，双方所发生的法律关系应认定为名为保理、实为借贷。
三是保理合同约定的内容不符合债权转让特征。根据《民法典》第761条的规定，保理合同的法律性质是以债权转让为核心的综合金融服务合同，保理商开展的融资性业务也应当与应收账款相关联。当事人在签订和履行合同时，未将应收账款转让作为保理业务的核心，甚至保理款项的发放、回收、费用收取等存有刻意排除应收账款的行为，不具备保理法律关系的基本特征。
甲公司、乙公司等合同纠纷案中，甲公司认为其与乙公司之间为借贷关系，应归还乙公司借款16313600元。法院审理认为，甲公司和乙公司签订《国内商业保理合同》约定，涉案保理业务为间接回款保理，乙公司不负有向案外人某上海分公司催收应收账款、处理各项单据等义务。
此外，合同没有关于乙公司应对涉案应收账款管理等提供其他服务的约定。故乙公司仅负有向甲公司按时发放保理款的合同义务。根据合同载明的信息，本案所涉应收账款的具体信息仅包括债务人基本情况、甲公司保证应收账款真实等内容，并无应收账款具体额度、基础交易信息、还款形式、应收账款到期日等内容，故该合同中关于融资的数额、还款期间等约定并非基于应收账款，二者不具有关联性。合同还约定，无论何种原因，乙公司在应收账款到期日或宽限日时未足额回收保理首付款即可将涉案债权反转让给甲公司，但该合同中并没有载明应收账款的到期日，乙公司也未提交其他证据证明涉案应收账款存在确定的到期日，故结合乙公司的诉讼请求，该约定中的应收账款到期日实为“应收账款融资额度届满日”,与应收账款的实际到期日并无关联性。
另，《国内商业保理合同》附件六载明，甲公司在收到涉案融资款后，即应按照约定向乙公司按月支付本金及利息，甲公司也在融资期内依约偿还了相应债务，故甲公司实际上是依照固定融资期限而非依照应收账款的实际履行情况偿还融资款本息。此外，乙公司在办理涉案保理业务时审核材料有三份，分别为《邮政国际业务代办服务合同》、甲公司出具的应收代办费明细表和乙公司作出的《尽职调查报告》。
但是，乙公司并未审核《邮政国际业务代办服务合同》的实际履行情况，也未向某上海分公司确认应收账款的真实性、具体数额、还款日期等内容。且，涉案《尽职调查报告》虽然载明甲公司财务报表中应收账款数额与其主张的应收账款数额差距巨大，但未对产生该差额的单据等具体依据进行审核或收录其他证据佐证应收账款的真实数额，乙公司也没有对其他证据证明其在办理涉案保理业务时对与基础交易关系相关的单据、账目等材料进行审核。
因此，乙公司并未履行保理商应有的审查义务。法院认为，根据《民法典》第761条规定，保理合同的法律性质是以债权转让为核心的综合金融服务合同，保理商开展的融资性业务也应当与应收账款相关联，乙公司与甲公司的履约行为不具有保理法律关系的基本特征。本案的真实法律关系为借贷法律关系，据此，法院以借贷法律关系为基础法律关系认定案涉相应的本金数额与利息计算等。
争点4：委托理财关系与民间借贷法律关系的区别与认定
出借人主张款项为借款，借款人抗辩是委托理财法律关系的，应当提供其与出借人的委托代理手续、理财委托指令等相关证据以证实其主张。在借款人不能举证证明其指示出借人转款系基于其他法律关系的情况下，则根据现有证据认定民间借贷关系成立并判令借款人偿还借款。在马某、孙某等民间借贷纠纷案中，孙某依据金融机构转账凭证、其与马某的通话录音等证据提起民间借贷诉讼，要求马某偿还其欠款。审理过程中，马某抗辩称其与孙某之间系委托代理关系而非借贷关系，但在原审及申请再审中马某均未能提供委托代理手续、理财委托指令等相关证据以证实其主张，故法院以民间借贷法律关系为基础法律关系审理该案。
来源：典型案例圈
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