巴西已启动数十年来最重要的消费税改革。市场普遍直观认为，税种减少与规则统一将简化投资环境。然而事实并非如此简单。本轮改革核心在于重构碎片化的消费税体系，而非单纯全面减税。在 2026 年至 2032 年的过渡期内，新旧税制并行可能导致税务环境进入“实体规则逐步统一、程序机制尚未整合”的复杂阶段。
中国企业在评估巴西市场时，常因税制复杂而却步。随着巴西启动消费税改革，将 PIS/Cofins、IPI、ICMS 和 ISS 整合为“双重增值税”（IBS 与 CBS），市场期待税务环境简化。但需警惕的是，税改并非简单的规则替换。在过渡期内，企业将面临旧税种与新税种并行、程序机制双轨运行的挑战。
税种统一了，但争议解决机制并未完全统一
尽管宪法规定 IBS 与 CBS 在核心税法结构上应保持一致，旨在降低规则碎片化带来的不确定性，但行政稽查和争议解决程序并未同步一体化。CBS 沿用联邦税务行政程序，而 IBS 则由新设委员会管理。这意味着同一笔交易可能在程序层面被拆分为两个独立案件。
首先，同一经济行为可能面临双重稽查与处罚。若不同税务机关对交易事实或抵扣条件理解不一，企业可能分别收到来自两套体系的处罚通知，且两者的审理流程与救济路径存在差异。
其次，两套行政体系可能作出冲突裁决。CARF（联邦行政税务上诉委员会）与 CGIBS（IBS 管理委员会）在组成、程序规则及裁判文化上存在差异，可能导致同一事项在不同程序中获得截然不同的结果。
这一制度安排直接推高了企业的争议解决成本。在司法层面，税务执行与诉讼也可能呈现双重化特征。纳税人需准备两套策略、证据及诉讼路径，导致时间、律师费及担保成本显著上升。
虽然第 227/2026 号补充法设立了"IBS 与 CBS 行政争议全国整合委员会”以统一法律理解，但其主要功能在于协调未来案件，难以纠正已终局的既有冲突裁决。因此，企业不能仅依赖后续统一裁判，而应在交易设计、合同文本及证据留存等环节提前构建防御机制。
“税上加税”争议：过渡期最敏感的计税基础问题
除争议解决机制分裂外，新旧税制过渡期的“税上加税”问题直接影响企业税负测算。改革初衷是消除重复征税，但在落地过程中，部分地方政府主张将 IBS、CBS 税额纳入 ICMS、ISS 等旧税种的计税基础。
此举本质是在税款之上再次征税。若允许新税种金额进入旧税种税基，企业将承担额外的间接税负，这不仅推高商品价格，更违背了税改“消除累积性”与“提高透明度”的目标。
从法理看，将 IBS、CBS 纳入旧税种税基违背了纳税能力原则与税收中性原则。税款属于公共财政资金，并非企业可自由支配的财富，将其作为税基缺乏正当性。同时，这会扭曲市场资源配置，迫使企业采取非效率驱动的安排。
巴西联邦最高法院在第 69 号主题判例中已确认，税款本身不应计入其他税种的计税基础。为回应此争议，国会提出了 PLP 16/2025 补充法草案，拟明确排除 IBS、CBS 进入旧税种税基的可能性。目前该草案仍在审议中，企业需密切关注其立法进展。
结语
巴西税改并未消除税务风险，而是改变了风险形态。从旧税制的规则碎片化，转变为过渡期的新旧制度并行与程序双轨运行。对于在巴中资企业而言，税改既是长期利好，也是短期合规压力。唯有提前识别结构性矛盾并将其纳入日常管理，方能在税改周期中抢占先机，获得真正的制度红利。
后续我们将继续围绕巴西税改过渡期的重点问题、实务风险及合规误区发布专题分析。
作者：Élio & Way Li