巴西企业一旦进入破产程序，债权申报、债务核查和资产清算将同步展开。由于巴西破产制度在申报期限、清偿顺位和司法程序方面与中国存在显著差异，中国企业若缺乏相关经验，极易错失维权时机。本文梳理巴西企业破产全流程及债权回收关键要点，助力出海企业有效防范回款风险。
深耕巴西市场的中国企业，常面临合作方经营恶化并进入破产程序的风险。巴西依据《司法重整与破产法》（Lei 11.101/2005）建立的破产体系，具有程序复杂、申报期限严格、清偿顺位约束性强及跨境维权门槛高等特点。不少中资企业因不熟悉当地制度，错过申报期限或误判债权类别，导致本可受偿的债权沦为坏账。
巴西破产程序中，债务核查与资产清算往往同步展开，任何环节疏忽均可能影响债权实现。对于布局巴西的中国企业，提前掌握破产全阶段流程、准确把握关键时效节点与操作规范，是降低跨境交易风险的重要前提。本文将系统梳理从破产宣告、债权申报核查，到资产清算、债务偿付直至程序终结的完整流程，帮助企业建立清晰的法律风险防控框架。
破产程序的启动
1. 破产宣告（Decretação da Falência）
企业通常在以下情形下可能被申请破产：
无正当法律理由，未在期限内支付超过 40 个最低工资标准金额的到期债务；
因未清偿债务被强制执行后，未依法提供担保或可供查封的财产；
实施法律规定的非法行为，包括不履行破产重整计划中规定的义务；
经审查财务账簿和文件，确认企业已实际资不抵债。
第 11.101/2005 号法律第 94 条
2. 破产公告 (Publicação de Edital da Falência)
宣告破产后，法院将发布公告，载明破产公司提交的债权人名册。该公告具有重要法律意义：
向社会及债权人正式通知企业已进入破产程序；
公布初步债权信息；
启动债权申报程序，异议期限开始起算；
授权债权人依法采取维权措施。
对于境外债权人而言，破产公告往往是启动债权保护工作的关键时间节点。
债务核查阶段
（Fase de Consolidação do Passivo）
债务核查阶段的核心目的，在于确认合法债权人身份、债权金额及其所属类别和清偿顺位，这将直接决定后续分配中的受偿地位。根据《司法重整与破产法》第 83 条和第 84 条，巴西破产债权的清偿顺位主要如下：
(1)劳动债权：依据劳动法产生的债权，每名债权人在 150 个最低工资标准范围内享有优先权，以及因工伤事故产生的债权；
(2)有担保债权：设有物权担保的债权，以担保财产价值为限;
(3)税收债权：包括各类税费债务，但破产程序外债权（申请破产重整后产生的债权）及税务罚款除外；
(4)普通无担保债权，包括：
(a) 本条其他款未规定的债权；
(b) 与偿付相关的资产变现后仍无法覆盖的剩余债权；
(c) 超出本条第一款规定的劳动债权优先受偿限额的部分；
(5)罚款类债权：合同违约金和因违反刑事或行政法律而产生的包括税务罚款在内的罚款；
(6)次级债权，包括：
(a) 依据法律规定或合同约定产生的；
(b) 股东及无雇佣关系的管理人的债权，且其聘用未遵守严格对等条件及市场惯例；
(7) 破产宣告后产生的利息。
第 11.101/2005 号法律第 83 条
3. 债权申报与更正（Habilitação e/ou Divergência de Crédito）—管理程序
破产公告发布后，进入债权人申报债权或申请更正债权人名册的阶段。自宣告破产且发布公告之日起，债权人可以：
确认债权人名册中列明的债权金额及分类无误；
若债权未被列入清单，可通过提交《债权申报书》（Habilitação de Crédito）申请添加；
若债权金额或类别错误，可通过《债权更正申请书》（Divergência de Crédito）申请修改。
在此管理程序中，债权人需通过电子邮件或诉讼文件中指定的其他方式，直接向破产管理人提交所有证明债权金额及类别的必要文件。根据《司法重整与破产法》第 7 条第 1 款，自公告发布之日起，债权人须在15 日内提起债权申报或更正。所需材料通常包括合同、发票、付款凭证、劳动法院证明、支票复本等。此阶段对材料完整性要求极高，任何文件缺失、翻译错误或金额计算问题，都可能导致债权登记延误。
第 11.101/2005 号法律第 7 条第 1 款
4. 逾期债权申报（Habilitações Retardatárias）—诉讼程序
若债权人未能在 15 天内完成申报，仍可通过逾期债权申报程序维权，但程序将明显复杂化。与前述管理程序不同，逾期申报通常需要通过提起诉讼来主张权利，并向法院提交一份由律师签署的申请书。根据《司法重整与破产法》第 13 至 15 条，该程序按债权异议的诉讼规则处理，意味着更长的时间和更高的成本。因此，及时申报远比逾期补救更重要。
第 11.101/05 号法律第 13 至 15 条
5. 债权异议（Impugnação de Crédito）—诉讼程序
行政核查结束后，破产管理人将提交经审核的债权人名册。所有相关人均有权查阅该名册，核实债权金额或分类是否正确。
第 11.101/2005 号法律第 7 条第 2 款
名册公布后，债务核查正式进入诉讼程序。自公布之日起10 日内，债权人可提出债权异议，包括否认某项债权存在或对合法性、金额、分类提出异议。法院审理后可能判决将该债权纳入或更正至《债权人总名册》（Quadro Geral de Credores），该名册将直接决定后续资产分配顺序。
6. 债权人总名册的公布（Publicação do Quadro Geral de Credores）
债权核查程序结束后，破产管理人提交最终版《债权人总名册》。至此，破产企业所负债务基本固定，后续将按债权金额大小和分类顺序，将收回的资产按比例进行分配。
资产清算阶段
（Fase de Consolidação do Ativo）
需特别说明的是，资产清算并不会等到债权核查全部结束后才开始，而是在法院裁定破产后即同步推进。
7. 资产清查与变现
破产管理人的核心职责之一是调查、接管并变现破产企业资产。这里的“资产”不仅包括企业名下财产，特定情况下也可能延伸至股东被依法追及的财产。实践中，并非所有破产案件都有足够的资产覆盖债务，部分案件可能因资产回收金额过低导致破产程序失败而被简易终结，债权人最终无法获得任何清偿。
最终阶段
8. 债权人部分或全部受偿
资产完成变现且理论上完成债务清算后，法院将依据《债权人总名册》及法定清偿顺位进行分配。在同一清偿顺位内，遵循比例平等原则，即按债权比例受偿而非平均分配。例如，若实际收回 10000 雷亚尔，优先偿付劳动债权人。若有 10 名劳动债权人，其中 1 人债权额为 2800 雷亚尔，其余 9 人均为 1000 雷亚尔，则不能均分，而应按比例分配：持有 2800 雷亚尔债权的债权人将获得约 2372.79 雷亚尔，其余每人约 847.46 雷亚尔（即各自债权的 84%）。完成首次分配后，如后续发现新增资产，将再次按比例分配。若收回资产仅够覆盖部分类别，其他类别债权人将无法获得偿付。
破产程序中收回的款项会被存入与破产案件相关联的银行账户，再由法院授权债权人提取。
9. 破产程序终结
当所有可能的款项均已变现收回，所有债权人均已登记，且已对核算出的款项进行了分配，法院即可宣告破产程序终结。需强调的是，《司法重整与破产法》不仅包含破产清算制度，还包括司法重整（Recuperação Judicial）等企业挽救机制。对于仍具经营恢复可能的企业，法院可能优先适用司法重整程序，通过债务重整帮助企业继续经营，而非直接进入破产清算程序。注意：本文仅为一般性法律信息分享，不构成法律意见。具体案件需结合企业实际情况，咨询专业律师。
Etapas de uma Falência: Manual simplificado para Credores：
https://pbbadvogados.com.br/etapas-de-uma-falencia-um-manual-simplificado-para-credores/
Manual prático de Falência, Recuperação Judicial e Recuperação Extrajudicial:
https://www.oabrj.org.br/sites/default/files/cartilha_crjef_manual_pratico_de_falencia_recuperacao_judicial_e_recuperacao_extrajudicial_4_1.pdf
LEI Nº 11.101, DE 9 DE FEVEREIRO DE 2005：
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2004-2006/2005/Lei/L11101.htm
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团队介绍
布鲁萨斯科与科林迪律师事务所
布鲁萨斯科与科林迪律师事务所（Brusasco & Corinti）位于圣保罗，长期与 IEST 合作，专注为中资企业提供专业法律服务。服务涵盖公司设立与合规、劳动与税务咨询、合同审查与商标注册、企业并购及争议解决，致力于帮助企业规避风险，保障顺利运营。
B&C 律师事务所 Ricardo 律师
B&C 律师事务所 高级合伙人
专业领域：巴西公司法、税法
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