一方面新公司法落地后，有些老板发现以前认缴的注册资本太高，五年内实缴压力太大，不得不减；另一方面，有些公司确实因为经营结构调整需要优化资本。
一、先搞清楚，你属于哪种减资
减资在法律上分两种，得先想明白自己做的是哪一种。
普通减资：实质是向股东返还资产或免除出资义务，导致公司资产流出、偿债能力下降，须严格履行债权人保护程序。
简易减资（2024年新规）：仅适用于公积金亏空后的账面弥补亏损，不得向股东分配或免除出资义务，不涉及资产流出，故程序简化，仅需公告，无需逐个通知债权人。
注意：实务中普通减资占绝大多数，也是法律风险的高发区。
二、普通减资有七个步骤：
第一步，先让董事会出个方案。 这个方案得写清楚减多少、怎么减、减完以后股东利益怎么安排、债权人怎么办等等。方案做出来以后，提交给股东会去表决。
第二步，股东会做决议。 减资属于重大事项，法律规定必须经过代表三分之二以上表决权的股东同意才行。
决议里头要写明白减资后的注册资本、各股东的新出资额和比例、章程怎么改这些内容。
第三步，编制资产负债表和财产清单。 这一步很多人觉得就是个形式，其实不然。你得把公司有多少资产、欠多少债都捋清楚，这是后面通知债权人、判断公司偿债能力的基础，不能糊弄。
第四步，通知债权人（这是最容易踩坑的地方）。
依据《公司法》第224条，减资决议作出后：
时限：10日内书面通知已知债权人，30日内公告（报纸或公示系统）。
债权人权利：接到通知30日内/看到公告45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。
这里必须特别强调一下，不能只发公告不单独通知。公告只是补充手段，对已知的、明确的债权人，法律要求的是书面通知，一个一个送到位。很多公司图省事，觉得登个报就算完事了，结果债权人找上门来，法院直接认定程序违法，股东得在减资范围内承担补充赔偿责任。
第五步：应对债权人诉求
若债权人提出清偿债务或追加担保等要求，公司须予以落实。此项义务未履行完毕前，工商变更登记将无法推进。
第六步：更新公司章程
由于注册资本及股东认缴出资额已发生变化，章程中对应的记载事项需同步修订。
第七步：办理工商变更登记
待公告期满且各项前置程序全部完结后，备齐股东会决议、章程修正案、最新资产负债表及债务处置证明等材料，向登记机关申请注册资本及股权变更登记，并换取新版营业执照。
特别提醒：自公告发布之日起，须届满45天才可以启动变更登记手续。该时限为硬性要求，登记机关将严格核查公告日期，提前申请不予受理。
三、减资到底要不要交税？
企业所得税：减资本身不产生，关键看钱是否实际回流股东。
股东为自然人 → 退回金额＞原出资本金的部分，按 “财产转让所得”缴20%个税。
股东为法人 → 退回超出本金的部分，并入应纳税所得额，缴 25%企业所得税。
股息红利税：若减资时一并分配了未分配利润，该部分需按“股息红利”另行缴税（自然人20%，法人符合条件的可免税）。
印花税：已缴不退，后续按减资后实收资本计税即可。
实缴减资
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