很多年前读书时，接触得比较多的通常是charter和charterparty。教科书会介绍voyage charter（航次租船）、time charter（定期租船）和bareboat charter（光船租赁），也会介绍GENCON、NYPE等标准合同格式。至于fixture note和recap，传统教材里讲得相对少一些。
但到了实际业务中，特别是在航次租船中，recap和fixture note反而十分常见。有时，船东和租家并没有签署一份十几页甚至几十页的正式charterparty，手里只有一封列明主要成交条件的recap邮件，或者一份两三页的fixture note。于是有人问：recap、fixture note和charterparty，是不是三种不同的文件，甚至是三种不同的合同，他们之间又有什么区别？或者说知道区别，对为什么要这么叫呢。
其实，从本质上说，船东和租家订立的仍然是一份租船合同，也就是charterparty。Recap和fixture note更多是租船交易过程中用于记录、确认或者体现双方约定的文件形式；在合同已经成立的情况下，它们可能成为charterparty的重要组成部分，甚至直接构成charterparty。
不过，这也不能反过来理解成：只要文件标题写着recap或者fixture note，就一定已经成立了租船合同。是否成约，仍然要看双方到底谈妥了什么、是否准备立即受到约束，以及是否还有subjects尚未解除。下面就从这些词本身说起。
一、租船还是租船合同 —— Charter与Charterparty
先说charter。这个词有很多种意思，比如corporate charter（公司设立文件，主要是美国的表达）。这个词也有特许的意思，比如Standard Chartered（渣打银行）中的Chartered，就是“获得特许的”意思，来源于19世纪英国皇家特许制度，而不是航运中的租船含义。
在交通运输领域，作为动词时，则经常表示包租某一交通工具。例如，charter a vessel是租用或者包租一艘船。上海话把出租车称为“差头”（发音应该是接近擦豆），一种流传很广的说法认为，“差头”就是英文charter的音译。
在航运语境里，charter既可以表示“租船”这一行为，也可以比较宽泛地指租船安排或者租船合同。比如，The vessel was chartered for one voyage，是说这艘船被租用执行一个航次；而Under the charter, freight shall be paid within three banking days中的the charter，实际就是指双方之间的租船合同。航运领域两部非常经典的专业著作《Time Charters》和《Voyage Charters》，书名直接使用了Charters这一概念。
再说charterparty。这个词通常翻译为“租船合同”或者“租约”，实务中经常缩写为CP，航次租船合同就是VCP，定期租船合同就是TCP，光租合同就是BBC（bareboat charterparty）。在很多人的印象里，charterparty应当是一份比较正式、比较完整的合同文件。例如，航次租船使用GENCON格式，定期租船使用NYPE格式；前面填写船舶、货物、航线、运费或者租金等具体条件，后面再加上标准条款和附加条款。
这种完整文件当然是charterparty，但charterparty并不只是一种固定格式，也不一定只指某一份装订完整的长合同。更准确地说，charterparty是船东与租家之间形成的租船合同，以及构成这项合同的全部约定。
事实上，一份完整的charterparty，可能由recap或者fixture note中的具体成交条件、GENCON或NYPE等标准格式、rider clauses或者additional clauses、双方通过邮件确认的修改，以及经明确引用而并入的其他条款共同组成。
所以，简单来说，charter是一个更宽泛的行业用语，可以指租船行为、租船安排，也可以在具体语境下指租船合同；charterparty则指租船合同。
二、Recap与Fixture Recap：把谈判结果重新“收拢”起来
Recap是recapitulation的简称，基本含义是概括、复述或者汇总前面已经讨论过的内容。它并不是航运业专用的词。日常工作中也经常会看到meeting recap、call recap、project recap或者deal recap。比如，开完一个会后，有人发邮件说Here is a quick recap of today’s meeting，意思就是把当天会议中讨论的主要内容和作出的决定简单汇总一下。所以在非航运的邮件里，我们也经常会用到这个词。
在租船业务中，recap承担的也是类似功能，只不过它汇总的是一笔租船交易的条件。一笔航次租船通常不是一次把全部合同条款谈完。双方可能围绕laycan、运费、特别条款以及尚未解除的subjects进行多轮沟通。
这些条件可能散落在多封邮件、聊天记录和多轮offer、counter-offer之中。谈判接近完成时，通常需要有人把此前零散的内容重新整理出来，说明双方最终究竟同意了什么。这就是recap。
在租船领域，它也经常被称为fixture recap，也可能直接简称recap。
Recap也不一定必须由租船经纪人发出。传统租船交易中，经纪人确实经常承担传递报价、确认条件和发送recap的角色，但船东与租家也可能直接谈判。Recap的重点不在于谁发出，而在于它是否准确反映了双方最终达成的条件。
从实际作用看，一份recap既是对谈判结果的整理，也可能是证明合同已经成立并确定合同具体内容的核心文件。因此，不能因为recap只是一封邮件，就当然认为它没有合同效力，特别是需考虑到英国法关于合同成立的要求；同样，也不能因为它把条件写得很完整，就当然认为合同一定已经成立。还要继续看双方是否已经最终确认、是否仍然存在subjects，以及是否约定必须等到正式charterparty签署以后才受约束。
三、租船确认书——Fixture与Fixture Note：把一笔交易“做定”，再把它记下来
理解fixture note之前，最好先把fixture这个词拆开来看。Fixture在普通英语中可以表示固定物或者固定装置，例如light fixture、bathroom fixture。这个词来自fix，背后有“固定下来”的意思。
在租船市场中，fixture则有一种很具体的行业含义。船东有一艘船，租家有一票货。双方围绕船舶、货物、航线、船期、运费和其他条件进行谈判，经过多轮offer和counter-offer之后，一艘船、一票货和一套条件终于被确定下来，这笔租船交易就被“fix”了。
用比较通俗的话说，fixture就是一笔“已经做定”的租船生意。这个词其实很形象，双方通过谈判，在某个时间点把船、货、航线和价格固定下来，这就是fixture。
再看fixture note。它可以直接拆成fixture加note。Fixture是已经订妥的租船交易，note则是笔记、说明、记录或者简短的书面文件。所以，fixture note最直白的意思，就是对一笔租船成交所作的书面记录。中文通常可以翻译为“租船成交确认书”“租船确认书”或者“租约确认书”。
一份fixture note通常会列明这笔交易最主要的条件，包括船东和租家、船名及船舶资料、货物和数量、装卸港、laycan、运费、装卸率、滞期费、付款安排、佣金、法律和仲裁、适用的标准合同格式以及双方同意的特别条款。有些fixture note只有两三页，有些有数页；大部分带有双方签署栏，有些则只是由一方制作后经另一方确认。
这里需要特别注意的是，note这个词虽然听起来比较轻，但fixture note大部分情况下是一份正式并具有约束力的租船合同。例如，一份fixture note列明主要商业条件，并写道Otherwise as per GENCON 1994，通常表示对于fixture note中没有特别约定的事项，适用GENCON 1994的标准条款。此时，fixture note中的具体条件、GENCON 1994的标准条款以及双方同意的rider clauses和其他修改，合在一起就是双方的航次租船合同（voyage charterparty）。
Fixture recap（或者说是recap）和fixture note之间也没有一条绝对清晰的界线。可以大致理解为：fixture recap更强调对谈判结果进行汇总，而fixture note更强调把已经谈妥的交易制作成一份书面记录。前者常见于邮件，后者形式上可能是独立文件（且很可能有签署栏），但这只是通常情况，并不是严格的法律分类。实务中也可能出现名称为fixture recap、fixture note、fixture recap note，甚至没有任何正式标题的文件。真正重要的，始终是文件记载了什么，以及双方是否已经同意受其约束。
四、它们如何共同组成一份Charterparty？
讲到这里，几个概念之间的关系就比较清楚了。船东与租家订立的，本质上是一份charterparty。Recap、fixture recap和fixture note，则可能是这份charterparty的表现形式，或者是记载其主要内容的文件。
例如，双方在fixture recap中约定某轮装运15,000吨货物，自上海运至曼谷，laycan为8月1日至5日，运费为每吨20美元，滞期费为每日12,000美元，并写明otherwise as per GENCON 1994及rider clauses as attached。如果双方已经最终确认这些条件，相关subjects也已经解除，那么航次租船合同很可能已经成立。
这时，完整的charterparty可能包括fixture recap中的具体商业条件、被并入的GENCON 1994、双方同意的rider clauses，以及其他对合同内容作出确认或者修改的邮件。因此，更准确的说法不是recap、fixture note和charterparty是三种不同的租船合同，而是船东和租家订立的是一份charterparty；recap或者fixture note可以记录、证明并直接构成这份charterparty，后续的长格式合同则可能只是对同一交易的进一步整理。
这也解释了为什么，实务中有时只有一封recap，合同仍然成立；有时虽然已经制作出一份几十页的charterparty草稿，合同却可能仍未成立。文件的名称、页数和外观，都不是决定因素。
五、英国法下，什么时候才算真正成约？
在英国法下，普通租船合同通常不要求必须采用某种固定书面形式，也不一定要等到船东和租家在同一份正式charterparty上签字后才成立，合同完全可以通过邮件成立。
英国法要求双方就足以形成具有约束力合同的事项达成一致，合同内容必须足够确定（sufficient certainty）。通常而言，主要商业条款（essential/commercially important terms）的达成是判断合同成立的重要因素，但关键还在于双方是否客观上表现出已经同意受约束。有些条款在外人看来非常重要，但双方可能愿意先成立合同，再在后续补充或者按照合同中的合理标准处理；另一些问题看起来只是细节，但双方如果明确表示该问题不解决就不受约束，它就会阻止合同成立。
这在租船谈判中的subjects问题上尤其明显。双方可能已经把船舶、运费和laycan全部谈妥，但仍写明fixed on subjects，这通常表示主要商业条件已经确定，交易却仍受某些保留条件约束。当然，并不是任何包含subject的条件都必然阻止合同成立。有些条件可能只是合同成立后的履行条件，而不是合同成立以前的先决条件，最终仍要根据具体措辞和交易背景判断。不过，从实务理解上可以先记住一点：条件谈妥，不一定等于合同已经成立；还要看双方是否已经解除成约前提，并愿意立即受到约束。
由此也可以理解recap与正式charterparty之间的关系。如果recap已经确认、subjects已经解除，正式charterparty通常只是后续整理；即使长格式合同没有最终签署，租船合同也可能早已成立。反过来，如果双方明确约定subject to signing，或者某项approval尚未取得，那么即使一份长格式charterparty已经做得十分完整，也可能仍然只是草稿。
六、名称不同，交易本质并没有改变
回到最初的问题。Charter是租船安排或者租船合同的宽泛称呼，也可以作为动词表示包租船舶、飞机或者其他交通工具。Charterparty是船东与租家之间的租船合同，可以表现为一份完整的长格式合同，也可以由多份文件共同组成。
Recap是对前面讨论内容的概括和汇总。在租船领域，recap、fixture recap和recap of fixture通常都是对租船交易条件的集中整理。
Fixture是一笔已经谈妥或者正在订妥的租船交易，可以通俗地理解为把一笔生意“做定”；fixture note则是对这笔已经做定的租船交易所作的书面记录。
所以，这些名称虽然不同，背后的交易本质通常并没有改变。船东和租家最终形成的，仍然是一份charterparty。Recap或者fixture note可能是这份合同的主要载体；GENCON等标准格式可能提供其余条款；后续制作的正式文本，则可能只是把已经成立的合同重新整理到一份完整文件中。
因此，遇到这些文件时，真正值得关注的并不是它究竟叫recap、fixture note还是charterparty，还是叫其他名字，而是双方到底已经谈妥了什么，是否还有subjects，以及从什么时候开始真正同意受到这些内容的约束。名称可以不同，形式也可以不同；只要交易已经被真正“fixed”下来，背后仍然是同一份租船合同。
最后我们再梳理下，在典型航次租船交易中，可能经历：
Negotiation → Recap → Fixture Note / Charterparty
但这不是固定顺序。常见情况包括：
情形一：只有 Recap
例如：经纪人发送 Recap，双方确认，所有 subjects 已解除，但没有签署正式 Charterparty。
此时通常可能已经存在具有约束力的航次租船合同。
情形二：没有Recap，直接签署 Fixture Note
双方直接签署一份 Fixture Note，并约定：
Otherwise as per GENCON 1994.
此时 Fixture Note 加GENCON 1994 即构成完整的航次租船合同。
情形三：Recap 后制作Fixture Note，或制作正式Charterparty
Recap 已确认成交，之后根据 Recap制作Fixture note，或根据Recap制作正式的Charterparty。
Fixture Note或正式 Charterparty 是对既有交易条件的整理和展开。这时候会有个问题，是否Recap确认的时候合同就成立了，这个问题我们在文章中其实已经给出了答案。
作者简介
应送波
万商天勤律师事务所
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上海办公室执委
团队介绍：万商天勤律师事务所IBL国际商事法律服务团队由多位拥有外资律所或海外工作经验的律师组成。团队致力于为客户提供公司事务与投融资、国际贸易、海商海事、能源、保险和商事争议解决相关的法律服务。