管制｜AI出口管制热门10问（附AI技术&产品管控清单+合同条款模版）

当下AI企业跨境融资、海外并购、产品出海、学术交流、境外架构布局如火如荼，其全链条业务均可能涉及出口管制合规。AI芯片、通用大模型等两用物项、管控技术目录边界模糊，创业者稍有疏忽，就可能踩中出口管制的雷区。

Meta收购Manus交易被监管全面叫停，为全行业敲响AI跨境合规警钟。企业试图通过迁址新加坡转移核心AI技术、规避审查，这笔数十亿美元的并购最终因未履行外商投资安全审查程序、涉嫌违反技术出口管制与数据安全被责令撤销，充分印证监管层面“实质重于形式”的严格要求。企业试图通过调整交易架构或注册地逃避国内监管的操作不但无法达到预期，更是触碰合规红线。

本文从热点问题出发，整理了《AI行业的出口管制和制裁合规10问》，覆盖投融资、产品出海、技术出境、学术合作、历史违规自查等高频场景，同步梳理AI行业专属管制技术与物项清单，帮助企业一站式厘清合规边界，识别跨境交易、技术流转中的核心合规风险。

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1、AI技术管控清单：《中国禁止出口限制出口技术目录》可能涉及的AI技术

2、AI产品管控清单：《两用物项技术进出口许可证管理目录》两用物项出口管制清单所列物项中可能涉及AI技术的物项

3、制裁及出口管制违规触发条款模板

如果投资过程中涉及技术授权、技术转移、境外投资方获得对核心技术的实际控制权或使用权等安排，就可能被认定为通过投资的方式进行技术出口，也就是我们常说的“视同出口”。建议在跟境外投资人谈判核心条款涉及到知识产权归属、算法、模型、核心代码库的权限时，提前咨询出口管制方面的专业意见。

同时，由于AI属于关键技术领域，境外投资人投资AI公司还可能触发外商投资安全审查，在审查通过后才可以实施，如果如审查认为投资可能影响国家安全且无法通过附加条件消除影响，交易将被禁止，已实施的投资也应当恢复到投资前状态。

需要，但方向跟前面说的境外投资境内相反。这种情况下重点考虑的是目标公司所在境外国家的出口管制/外资审查规则（比如美国的CFIUS外资审查），从中国端应当考虑的则是进口的管理要求。

需要注意的是，如果收购完成后，境内母公司计划把自己的核心技术注入到境外子公司，仍然会触发中国端的技术出口合规要求，包括通过跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家或地区工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训、提供关键设备及数据等，都可能落入外资审查、出口管制的关注项目。

参加境外AI学会会议公开发表学术论文，如果研究成果本身直接对应目录中明确列名的限制或禁止技术（比如某些密码技术、特定AI算法的核心突破），即便是以论文形式公开，仍然存在被认定违反出口管制的可能性，建议高敏感度的研究成果在公开发表前做合规评估。

如果涉及的技术内容本身不落入禁止出口目录范畴，一般被视为正常的学术交流而非定向技术出口，风险相对可控。

第一步先判断产品/技术是否落入《限制出口技术目录》或《两用物项出口管制清单》。如果涉及语音识别、个性化信息推送这类明确列名的技术，需要先向省级商务主管部门申请技术出口许可；如果涉及硬件比如高性能计算机设备、无人机等，还要看是否落入出口管制范围，需要先向省级商务主管部门申请出口许可证，并如实向海关申报出口。

需要。如果核心研发团队、核心技术（算法、模型权重、训练框架等）实质上仍然在中国境内开展，只是把商业实体注册到境外，这种”形式上搬迁、实质上未变”的安排，很可能被认定技术的实际控制权、研发地点仍在境内，因此仍需遵守中国相关法律法规。对于涉及境外投资或业务布局的情形，出口管制不仅关注技术使用权、模型访问权等技术成果的直接转移，也关注以跨境派遣技术人员、境外工作安排、跨境技术指导、人员跨境培训等间接方式，向境外转移禁限出口物项的情形。对于受管制技术或者禁止、限制出口的物项，任何未经许可的直接或间接跨境转移，都可能构成违规。只是换个注册地址，不但不能免除出口管制的义务，如果被认定具有恶意规避出口管制监管的目的，将面临更为严格的监管审查和相应法律责任。

目前明确列在”限制出口”类别的AI相关技术主要包括：人工智能交互界面技术（含语音识别、麦克风阵列、语音唤醒、交互理解等）、语音合成技术（含语料库设计、语音信号分析、文本预测等）、语音评测技术、智能阅卷技术、以及基于数据分析的个性化信息推送，其他相关的AI技术包括无人机控制、机器人制造、3D打印、信息防御及对抗、密码技术、高性能计算机技术、遥感影像技术等，详细请私信后台获取AI技术管控清单：《中国禁止出口限制出口技术目录》可能涉及的AI技术，仅供参考。

其中对于“个性化信息推送”的管制，这个条目最出名的背景是2020年字节跳动出售TikTok北美业务的谈判。如果把用来做个性化推送的核心算法转移给美国公司，需要先拿中国的技术出口许可证。涉及类似个性化推送算法出海的交易，理论上都要过这一关。

中国近年在两用物项管理上，逐步把半导体材料、稀土等跟芯片制造密切相关的物项纳入管制清单。此外，如果中国的芯片设计企业未来生产出高性能AI芯片，这类芯片本身理论上也可能被纳入中国自己的出口管制清单，目前与信息安全设备相关的集成电路芯片已明确列入管制清单，同时，如果其流向境外的敏感目的地或用户亦将受到严格管制。

中国的AI硬件企业（芯片设计公司）将会受到这个政策的强烈影响，而且是双向影响：一方面，中国AI芯片设计企业在采购国产稀土相关原料/设备时相对有优势；但另一方面，如果这些企业的产品或供应链涉及向境外出口含中国稀土成分的芯片/设备零部件许可要求，不能因为是中国公司就自动豁免出口环节的合规义务。

因为如果你的客户、供应商、合作伙伴被列入这些清单，跟他们继续做生意本身就可能违反中国的规定：禁止进出口活动、禁止新增投资，甚至禁止向对方传输数据或提供敏感信息。对经常需要跟境外芯片供应商、云服务商、研究机构打交道的AI公司来说，客户和供应商的背景审查里，“黑名单”是必须要过一遍的。“黑名单”具体包括“不可靠实体清单”“反制清单”“管控名单”“关注名单” ，上述名单法律依据不同，但近年来经常协同使用，同一批外国实体可能同时出现在多份名单上，根据《反外国不当域外管辖》所规定的“恶意实体清单”待正式实施后也应当成为关注对象。

如果已经跟某个客户签了长期合同，后来对方才被列入清单，需要具体评估：一般来说，禁令生效后继续履行合同中受限的部分（比如继续供货、继续传输数据）会构成新的违规，即便合同本身是在列入清单之前签订的。建议在合同中提前设计制裁及出口管制违规触发条款【私信后台获取合同条款模版】，约定一旦对方被列入相关清单，有权暂停或终止履行，避免陷入“违约”还是“违规”的两难境地。

需要注意的是，如果与列入中国“黑名单”的境外机构做纯学术合作（比如联合发论文、共享开源代码）理论也上有风险，纯学术性质的合作如果涉及数据共享、技术交流，同样可能落入禁止范围。建议AI公司的科研合作团队在跟境外机构建立合作关系前，同样做一遍清单筛查，不要因为仅是学术交流就默认没有合规风险。

建议先找专业律师做内部评估，界定问题范围和严重程度；根据具体情况判断是否符合主动报告等条件；同时立即启动内部合规流程整改，避免同类问题继续发生。企业主动配合整改通常是降低不利后果的关键。

简单说，重视一个国家、关注两件事、牢记三句话。

重视本国规则，有些AI公司只关心目的国的出口管制和制裁规则，忽略了中国自己的规则。事实上，不管你是把技术授权给境外团队、把模型部署到海外服务器、还是找外国投资人融资，只要涉及”技术跨境转移”，就可能落入中国的技术出口管理范围，需要提前申请许可证。这跟外国管不管你没关系，哪怕你的客户在美国管制和制裁体系里毫无风险，你依然要先过中国这一关。很多AI公司创始人第一次听说这事，都是在出海谈判进行到一半的时候才发现“原来这一步还需要许可证”。

关注两件事：一是“东西”（两用物项，比如芯片、设备、软件、技术资料），二是“人”（各项清单上的外国个人和实体，不能跟他们做生意）。管“东西”的核心法律是《出口管制法》等，管“人”的核心法律是《反外国制裁法》、《不可靠实体清单规定》等。对AI公司来说，这两条线经常会同时踩到，比如你要把一套AI系统卖给境外客户，既要看这套系统里的技术算不算受管的”东西”，也要看这个客户是不是“人”这条线上的敏感对象，还要看“人”拿“东西”干什么用。

牢记三句话：第一，“技术出口”不是简单的卖东西，人员流动、股权变更、开源发布、API服务都可能触发合规审查，判断标准是技术有没有实质性转移到境外；第二，数据出境和技术出口有两套独立的监管规则，AI公司的跨境业务经常需要同时满足，不能顾此失彼；第三，客户和合作方的背景审查要覆盖各项清单，而且这件事应该是持续性的常态化机制，而不是签约前查一次就完事。把这三条刻在脑子里，遇到具体业务场景时再逐项对照排查，基本能覆盖常见风险。

CAST Legal 将持续关注出口管制合规动态，并结合中国企业的交易结构与合规实践，提供针对性的法律支持。

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文丨CAST Legal

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