前言
2026 年 6 月 1 日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第 837 号，以下简称"837 号令”）正式公布，并将于同年 7 月 1 日起施行。司法部、国家发展改革委及商务部三部门负责人同日就相关问题答记者问。
此次立法并非对既有境外直接投资（ODI）监管机制的简单整合，而是标志着我国对外投资监管从部门规章分线管理向国务院行政法规统筹下的统一制度框架实质性跃升。作为首部国家层面的对外投资领域行政法规，837 号令在法律效力、统筹力度和执行刚性上显著增强，具有里程碑意义。
一、全面覆盖各种主体与形式的对外投资
我国现行 ODI 监管呈现发改、商务、外汇“三驾马车”并行格局，但适用对象主要限于境内企业，个人境外投资长期缺乏合规通道。此外，QDII、互联互通等境外金融市场投资渠道虽规模可观，但在监管逻辑上与 ODI 分属不同坐标系。
837 号令实现了两大制度突破：
1. 监管主体全覆盖
第 2 条首次将“投资者”概念扩展至“中国境内的企业、其他组织和居民个人”，填补了个人境外投资的法规空白。后续配套细则预计将借鉴企业 ODI 制度，按项目类型差异化设置备案或核准机制。
2. 投资形态统筹
第 33 条打破股权投资与金融市场投资的二分格局，明确将境外金融市场投资纳入统一监管框架。未来，通过 QDII 等渠道进行的证券投资也需遵守 837 号令的监管要求。
二、跨境要素流动的全面监管
传统 ODI 合规往往聚焦于资金出境，但现代出海项目涉及货物、技术、数据、人员等多重要素的跨境流动。837 号令第 13 条对此作出关键规定：
- 禁止变相转移：明确禁止以跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、提供技术指导或安排培训等方式，变相转移国家禁止或限制出口的货物、技术、服务及相关数据。
- 堵截监管漏洞：此举将“人”的跨境流动纳入技术出口管制范畴，有效堵住了此前部分企业试图通过人员流动规避管制的通道，监管逻辑与国际出口管制规则接轨。
三、建立境外投资安全审查制度
837 号令第 15 条首次在行政法规层面明确“国家健全境外投资安全审查制度”。与传统核准备案相比，该制度具有三个显著特征：
- 审查范围更广：不仅关注项目实施，还涵盖资产权益的后续转让、处分及控制权变化对国家安全的影响。
- 全生命周期监管：监管视角从“投出去”延伸至持有、退出、转让等全过程。
- 预防性触发：采用“可能影响”标准，只要存在影响国家安全的可能性即可启动审查。
第 28 条构建了严格的法律责任闭环，对拒不配合审查或危害国家安全的行为，可处以没收违法所得、罚款，甚至禁止 1 至 3 年内从事对外投资，已投资项目可被责令停止或限期处分。
四、完善处罚规则，压实合规责任
针对以往违规成本偏低的问题，837 号令第 27 至 29 条构建了“财务处罚 + 资格惩戒 + 个人责任”三位一体的法律责任体系：
此外，新规明确将跨境不正当竞争行为纳入监管。第 17 条禁止损害商业信誉、侵犯商业秘密、低价倾销及贿赂欺诈等行为；违反者若造成危害后果，将面临 1 年以上 3 年以下禁止从事对外投资活动的严厉处罚，旨在维护中资出海整体品牌形象。
五、统筹监管服务，构筑“管理 + 服务 + 保护”体系
837 号令体现了统筹发展与安全的理念，构建了三位一体的制度体系：
1. 服务体系：海外综合服务制度化
第 6-9 条搭建贸易投资一体化服务网络，统筹外事、法律、财税等资源，推动政府角色从单纯“管理者”向“管理者 + 服务者”转型，为投资者提供立体支撑。
2. 保护机制：从外交表态到法律行动
第 18-22 条建立事前预警、事中协助、事后争议解决的全流程保护机制。特别是第 19 条授权开展执法领域合作交流，将利益维护推进到依法行动层面。企业在应对境外诉讼或调查时，需兼顾国内关于国家秘密、数据安全及技术出口的合规边界。
3. 反制措施：投资壁垒调查与对等反制
第 23-25 条构建层次化反制机制，针对境外投资壁垒、歧视性限制及不合理剥夺权益的情形，可采取调查、调整政策及对等反制措施，为企业出海提供强有力的制度后盾。
结语
837 号令标志着中国对外投资制度进入“规范、提升、保障”的新阶段，其核心逻辑概括为：鼓励合规出海，严打违规套利，保护海外利益。随着配套规则落地，一个清晰、可预期的制度环境将逐步形成。对于中国投资者而言，深入理解并严格遵守 837 号令，不仅是合规底线，更是提升全球竞争力、实现行稳致远的关键。
本文作者
*实习生孙晓蓝对本文亦有贡献
声明：本文不代表海问律师事务所对于任何相关问题的法律意见，如您需要法律意见或专业分析，请咨询本文相关作者。如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。未经本所书面同意，不得转载或使用该等文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。
睿智咨询是一家专业的跨境合规咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）咨询、红筹和 VIE 设计、跨境外债备案、返程投资设计、上市重组、信托服务、基金服务等方面的专业咨询。参与操作了康方生物、依生生物、路特斯、泛远国际、微创脑科学、先瑞达制药、如祺出行等众多境外 IPO 的项目。
联系我们：010-85950355
