荣获市律协业务成果奖！
二审改判，村企合作项目“全面翻盘”
导语：荣誉时刻
广州市律师协会公布的年度业务成果奖获奖名单，由一也法律团队负责人李红律师主办的“某村企合作土地纠纷案”赫然在列，荣获该奖项。
该案涉及长达二十年的村企合作，一审被判“协议无效”，企业面临“净身出户”的绝境。一也法律团队负责人李红律师通过二审程序力挽狂澜，实现全面改判，为企业挽回巨大损失。这不仅是当事人的全面胜利，更是对团队专业能力的高度认可。
今日，我们将完整复盘此案，拆解二审逆势改判的五大关键逻辑。
一份被一审认定“违反民主议定程序”“未经共有人同意”“显失公平”的村企合作协议，为何二审法院全面推翻一审判决，认定合同有效并支持企业诉求？
二十年合作无异议，为何补偿款到账时合作社突然“翻脸”主张合同无效？
村企合作中，民主议定程序瑕疵是否必然导致合同无效？部分共有人未签字是否构成无权处分？
李红律师，通过精准的法律适用、严密的逻辑论证，成功逆转败局，为客户挽回二十年合作权益。
01
案件概况：二十年合作 一朝“翻脸”
合作始末
2004年12月，广州市某实业有限公司（下称“森某公司”）与广州市某岗第十六、十七、十八股份经济合作社（下称“三经济社”）签订《协议书》，约定合作建厂：三经济社以土地及现金投入占95%股权，森某公司以现金和劳务费投入占5%股权。此后双方又签订《股东会章程》《股东会议纪要》，细化合作，并将建成的厂房租赁给第三方使用。
二十年里，三经济社按95:5比例向森某公司分配租金收益，从未有人提出异议。
转折点
2020年，地块及厂房被政府征收，一笔可观的补偿款即将到账。此时，三经济社突然“变脸”，拒绝向森某公司支付5%的权益份额，理由是：
1.协议未经村民会议2/3以上表决同意，违反《村民委员会组织法》；
2.土地为四个经济社共有，三个社无权单独处分；
3.合作项目已不存在，补偿款与森某公司无关。
森某公司起诉要求依约分配5%权益，三经济社反诉要求确认协议无效。
一审法院判决
一审法院完全采纳三经济社观点，判决：
违反民主议定程序：协议未经村民会议2/3以上成员或村民代表表决同意，违反《村民委员会组织法》第24条及《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第7条。
无权处分：土地为四个经济社共有，未经共有人同意，属无权处分。
显失公平：森某公司投入低却占5%股份，对四个集体组织显失公平。
其他共有人未参会：《股东会议纪要》未经其他共有人参与，无效。
二十年合作，一朝清零。森某公司面临“净身出户”的尴尬境地。
02
二审逆转：多维度辩论破局之道
面对一审败局，李红律师从时间维度、法律关系定性、法律适用选择、履行事实运用等多个角度，构建了严密的上诉及辩论逻辑。
时间维度的精准切割：
戳破“共有人同意”的谎言
对方核心主张：土地为四个经济社共有，三个社无权处分，应经十四社同意。
辩论要点反击：十四社成立于2008年11月，而协议签署于2004年12月。签署协议时十四社尚未成立，何来“未经共有人同意”？
这一时间差的事实，直接否定了“无权处分”主张的基础。
二审法院采纳该意见，认定：“三经济社仅是以该土地与森某公司进行合作，并不涉及土地转让，且十四经济社未参与签署上述法律文件，不构成无效的法定事由。”
法律关系定性：
区分“合作开发”与“土地流转”
对方核心主张：协议违反《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》，应属无效。
辩论要点反击：双方是“合作开发”而非“出让、出租、抵押”集体建设用地使用权，不适用该办法。且案涉土地已取得《集体土地所有权证》，建设工程已取得《建设工程规划许可证》，合作本身并不涉及土地流转问题。
二审法院采纳该意见，明确指出：“双方的合作并不涉及集体建设用地使用权及地上物的流转问题，故上述协议并未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。”
法律适用选择：
正确适用行为时的法律
对方核心主张：引用《物权法》《民法典》关于共有人处分的规定。
辩论要点反击：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，本案属于民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷，应适用当时的法律。而协议签署于2004年，《物权法》2007年施行，根本不能溯及既往。因此，对方援引《物权法》《民法典》主张无权处分，属于法律适用错误。
二审法院采纳该意见，明确：“本案系我国民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定”。
履行事实的有力运用：
二十年无异议，禁止反言
辩论要点论证：三经济社二十年如一日按95:5比例分配租金，从未对合同效力提出任何异议。如今在补偿款面前突然主张合同无效，严重违背诚实信用原则。且三经济社未能提供任何证据证明社员曾对合同提出异议。
二审法院采纳该意见，认定：“案涉合同已经实际履行多年，并无证据显示三经济社社员曾对合同的签署及履行提出异议。故一审判决基于民主议定程序认定协议无效，缺乏法律依据。”
民主议定程序：
对方举证不能，不能推定无效
辩论要点论证：《村民委员会组织法》第十九条列举了须经村民会议讨论决定的事项，但三经济社未能举证证明本案合作项目属于法定须经讨论的事项。且协议已履行多年，应视为村民对合作事项的默示认可。
二审法院采纳该意见，明确：“三经济社并无举证证明案涉合作项目属于应当由其村民会议讨论决定的事项。”
03
二审判决：合作社须按约分配！
广州市中级人民法院经审理，作出终审判决：
1. 协议合法有效；
2. 民主议定程序不构成无效事由；
3. 部分共有人未签署不构成无效事由；
4. 森某公司不构成违约。
判决结果：撤销一审判决，改判支持森某公司核心诉请，三经济社须按5%比例向森某公司分配已获权益。
04
代理亮点：专业铸就胜局
本案中，李红律师共提交了12份法律文书，从起诉状到代理词，从质证意见到上诉状，每一份文书都经过精心打磨，最终促成二审全面改判。
【正是基于本案中对时间效力、法律关系定性等复杂法律问题的精准把握，以及“不抛弃、不放弃”的极致专业精神，该案最终从全市众多申报案例中脱颖而出，荣膺广州市律师协会“业务成果奖”。】
本案入选广州市律师协会“业务成果奖”
1 时间维度的精准切割
关键一击：十四社成立于2008年，协议签署于2004年。李红律师通过调取组织机构代码证等证据，精准证明十四社的成立时间，使对方的“共有人同意”主张失去事实基础。
2 法律关系定位
核心论证：将“合作开发”与“土地流转”严格区分。李红律师准确论证本案不适用《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》，避免合同被定性为违规流转。
3 法律适用选择
时间效力抗辩：依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》，成功将案件锁定在行为时的法律框架内，排除《物权法》《民法典》的溯及适用。
4 履行事实运用
铁证如山：将二十年的分红记录、报建资料、会议纪要等履行痕迹，作为证明合同效力、对方无异议的“铁证”。
5 诚信原则的价值穿透
价值判断：虽然二审判决未直接引用“诚实信用原则”，但“协议已实际履行多年，并无证据显示社员曾提出异议”的认定，实质上是对诚信原则的坚守。
05
结语：村企合作的法律启示
一、本案核心启示
本案的逆转，不仅是证据的胜利，更是法律逻辑的胜利。它提醒我们：
程序正义不等于实体无效： 民主议定程序的瑕疵，在长期实际履行且无异议的事实面前，并不必然导致合同无效。
法律适用必须精准： 诉讼中的法律溯及力问题，往往是决定案件走向的“胜负手”。
履约痕迹至关重要： 二十年如一日的分红记录，是最好的合同效力“背书”。
二、实务建议
为确保村企土地合作协议效力，建议企业方在合作之初做好以下风控：
尽调前置： 提前核实集体经济组织的土地性质，确认是否已取得《集体土地所有权证》，建设工程有无取得《建设工程规划许可证》。
程序合规： 督促并见证村方就合作项目召开村民会议，进行公示表决，并保留好所有会议记录、表决票等书面文件。
动态留痕： 在长期履行过程中，妥善保管每一次分红、每一次沟通的书面凭证，以备不时之需。
三、写在最后
从“一审败诉”到“二审改判”，从“二十年清零”到“全面翻盘”，再到荣获行业奖项，这不仅是法律的胜利，更是专业坚守的回报。
【如果您或您的企业也正面临类似的村企合作、土地权属或集体资产纠纷，欢迎联系一也法律团队。我们愿以专业为矛，为您守住来之不易的商业成果。】
判决书摘录
广州中院 依法全面改判！
人物介绍
李红律师 Scarlett
盈科（广州）律所 律师
执业8年｜法+商复合能力
西北政法大学 法学学士
广东财经大学 法律硕士
专注领域：为企业与企业家提供商事与刑事风险综合解决方案，涵盖商事争议解决、刑事辩护、公司治理和资产保全。
职务与荣誉：兼任广东省律协仲裁专委委员、律所刑民交叉法律部执行主任、省工信厅专家库专家，广东正和银行业保险业消费者权益保护中心兼职调解员，广东财经大学校友导师，中国创新创业大赛省级赛区评委及创业导师。
代表性业绩：屡获行业荣誉，主办案件入选广州市中级人民法院十大典型案例、广州市律师协会“业务成果奖”，荣获律所“优秀商事律师”、“优秀刑事律师”双荣誉称号。
李红律师 Scarlett
电话/微信：18819251441
lihonggz@yingkelawyer.com
广州市天河区珠江新城周大福金融中心53楼
