案件简介
买方某甲公司与卖方某丙公司签订铝锭《采购合同》，某甲公司支付了全部货款840余万元，某丙公司开具了等额的增值税专用发票，并通过仓库出具了入库验收单，将货权过户至某甲公司名下。然而，某甲公司提货时发现货物不存在。经查，某丙公司销售的该批铝锭，其所有权已被生效判决确认属于案外人平某公司。法院认定，某丙公司自始不拥有货物所有权，其交付单据的行为不构成履行交货义务，构成根本违约，判令其返还货款并支付违约金。
裁判主旨
法院认为，买卖合同纠纷与相关刑事案件并非基于同一法律事实，不适用“先刑后民”原则，应当分别审理。卖方虽然提供了提货单和入库验收单，但已有生效判决确认相关货物的所有权人系案外人，卖方自始不享有货物所有权。因此，卖方的履约行为存在重大瑕疵，不能认定其已完成交货义务，其行为构成违约，应承担继续履行或赔偿货款、支付违约金等责任。
税务观点
本案虽为买卖合同纠纷，但其揭示的税务风险极为典型，核心问题在于增值税专用发票开具的合规性。
“三流一致”的实质性破裂：从税务合规“货物流、资金流、发票流”三流一致的角度看，本案中资金流和发票流在形式上虽已完成，但货物流在源头即因出卖人对货物不享有所有权而发生根本性的法律障碍。法院认定卖方“自始不享有所有权”，这意味着其所开具发票的基础交易是虚假的。根据《中华人民共和国发票管理办法》，这属于“为他人开具与实际经营业务情况不符的发票”，构成虚开增值税专用发票的重大违法嫌疑。
受票方进项税额抵扣的巨大风险：对于买方某甲公司而言，其已支付包含税款的货款，并取得了发票。但由于销售方某丙公司根本不构成真实的货物销售，该发票的合法性存疑。一旦某丙公司开具的发票在未来被税务机关定性为虚开，某甲公司取得的异常增值税扣税凭证，将面临进项税额转出、补缴巨额税款及滞纳金的风险，形成“钱货两空，还要补税”的局面。买方所谓善意取得虚开发票的抗辩，在实践中举证难度极高，且即使成立，也无法抵扣税款，其经济损失远超货款本身。
纳税义务发生时间的错位风险：销售方某丙公司在未完成实际交付、转让所有权的情况下，提前开具发票，直接触发了增值税纳税义务，需要申报缴纳税款。然而，最终法院判令其返还货款，该交易被法律上最终否定。此时，某丙公司虽然可以申请开具红字发票冲销，但程序复杂、周期长，且其自身可能已身陷债务危机，形成了提前垫付税款、占压资金的恶性后果。
结论：此案是典型的“卖单不卖货”型融资性贸易或欺诈性贸易的缩影，其核心风险通过税务票证问题集中爆发。它深刻警示，税务机关对发票合规性的审查已穿透至基础交易的实质。仅凭入库单、发票和付款记录不足以证明交易的真实性，必须确保货物所有权在源头的清晰、合法转移，否则任何一环的瑕疵都将使开票方和受票方共同滑入“虚开”的法税风险深渊。
上海市第一中级人民法院
民事判决书
（2025）沪01民终18950号
上诉人（原审被告）：上海某乙有限公司，住所地上海市黄浦区。
法定代表人：沈某，该公司董事。
委托诉讼代理人：黄**，北京**衡（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：某丙有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：龚某，该公司董事。
委托诉讼代理人：徐**，上海市**城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙*，上海市**城律师事务所律师。
上诉人上海某乙有限公司（以下简称某丙公司）因与被上诉人某丙有限公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2025）沪0115民初63297号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年11月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
某丙公司上诉请求：撤销（2025）沪0115民初63297号民事判决，改判驳回某甲公司的起诉。事实和理由：一、本案适用法律错误。本案所涉货物为上海市第三中级人民法院正在审理的（2025）沪03刑初25号刑事案件所涉货物，本案可能涉嫌刑事犯罪，故法院应驳回某甲公司的起诉，将本案移送公安机关处理。二、本案事实认定错误。一审法院依据（2022）粤0391民初5795号民事判决（以下简称5795号判决）认定案涉货物的所有权人为某丙平安某有限公司（以下简称平某公司），然而上海市人民检察院上海铁路运输分院出具的起诉书（沪检铁分刑诉【2025】1号）显示，侦查机关出具《查封决定书》《查封清单》《查封笔录》《协助查封通知书》等书证，证明某有限公司上海分公司（以下简称某乙上海分公司）仓库内相关涉案铝锭仍处于被依法查封状态。可见，侦查机关、检察机关对某丙的所有权未予以认可而继续查封，案涉货物所有权仍存疑。
某丙有限公司辩称，不同意某丙公司的上诉请求。第一，本案为买卖合同纠纷，某甲公司已经支付全部货款，某丙公司应当履行交货义务。广东省深圳前海合作区人民法院（以下简称某甲）作出的5795号判决，已认定包括本案争议货物在内的铝锭所有权自始归属于平某公司。故某丙公司对于货物并不享有所有权，其并未向某甲公司履行交货义务。某丙公司称系争货物在刑事案件中被依法查封，也与5795号判决查明的事实不符。无论是否实际被查封，均不影响本案处理。第二，本案所涉交易与相关刑事案件并非同一事实，不应按照先刑后民的原则处理。某丙公司要求本案移送公安刑事侦查或中止审理，均没有法律依据。
某甲公司向一审法院起诉请求：1.请求判令某丙公司立即向某甲公司交付《采购合同》（合同编号：SQGX[20220526]2021）项下约定的货物412.8344吨铝锭；2.如某丙公司不能交付货物，请求判令某丙公司向某甲公司赔偿货款8,407,372.56元；3.请求判令某丙公司向某甲公司支付货物总价款的15%的违约金即1,261,105.88元；4.请求判决某丙公司向某甲公司赔偿律师费30,000元；5．请求判令某丙公司承担本案诉讼费用及保全保险费5,000元。
一审法院认定事实：2022年5月26日，某甲公司（需方）与某丙公司（供方）签订合同编号为SQGX[20220526]2021的《采购合同》一份，内容为：一、品名、数量、价格、总金额及交货时间：产品名称为铝锭，数量为412.8344吨，含税单价为20,365元，总金额为8,407,372.56元，交货仓库为上海南储。……。二、交/提货地点、方式和费用承担：出库及过户产生的费用由需方承担。交/提货方式：仓库货权转让。交/提货时间：合同签订当日需方收到全部货物后向供方支付全款。……。七、结算方式：现汇方式结算，供方收到全款后开具增值税发票给需方。……。九、违约责任：供需双方（除不可抗力外）不得以任何理由拒绝履行合约。否则履约方有权终止合同或追究违约方的违约责任。违约罚责：如果任何一方违约，则按本合同总金额的15%向对方支付违约金，受损失方损失额超过违约金的，违约方还需按照实际损失金额赔偿给对方。另守约方为维护其自身合法权益保障债权实现而支出的费用包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费、评估费、交通差旅费、通讯费等所有费用均由违约方承担。
同日，某甲公司向某丙公司转账支付8,407,372.56元，附加信息及用途中注明为“货款SQGX2021”。
同日，某丙公司向某甲公司出具两份《提货单》，提货单位均为某甲公司，其中编号为0009966的《提货单》中载明：卡号箱号为SHNC22-02卡，品名规格为铝锭榆林，应发数量为167.706吨，提货仓库为某海南储库；编号为0009967的《提货单》中载明：卡号箱号为SHNC22-01卡，品名规格为铝锭希望，应发数量为245.1284吨，提货仓库为某海南储库。
署期为2022年5月26日，落款处加盖了“某有限公司上海分公司入库验收专用章”的《某有限公司上海分公司入库验收单》载明，货主均为某甲公司，入库日期均为2022年5月26日，交易类型均为过户入库，品名均为铝锭，规格均为99.7，上家货主均为某丙公司，其中品牌为EHA的验收单中载明，件数均为24件，块数均为1056块，卡（箱）号和重量分别为1、2901359，26468.80千克，2、4713875，26615.40千克，3、4812440，27072.40千克，4、4774124，27708.20千克，5、2977863，27958.40千克，6、2731355，27959.40千克，7、0255861,26864.40千克,8、4745635,27084.20千克,8、4467302，27397.20千克，以上合计件数为216件，合计块数为9504块，合计重量为245128.40千克；品牌为YUAL的验收单中载明，件数均为26件,块数均为1404块,卡(箱)号和重量分别为1、2950219，27878千克，2、2031388，27811千克，3、2444463，28051千克，4、2506122，28015千克，5、0098130，27816千克，6、3008470，28135千克，以上合计件数为156件，合计块数为8424块，合计重量为167706千克。
同年6月29日，某丙公司向某甲公司开具金额合计为8,407,372.56元的《上海增值税专用发票》八张。
另查明，2022年6月15日，上海市浦东新区人民法院立案受理了某甲公司诉某丙公司买卖合同纠纷一案，案号为（2022）沪0115民初41126号，某甲公司要求解除某甲公司、某丙公司之间于2022年5月26日签订的《采购合同》，并要求某丙公司向某甲公司返还支付的货款8,407,372.56元等。
2022年8月12日，上海市浦东新区人民法院组织某甲公司（该案原告）、某丙公司（该案被告）到庭，并形成了《庭审笔录》，该次庭审笔录中记载“……。审：原告除了提起本案买卖合同
以外，还向仓储方提起仓储保管合同一案，是否针对同一批货物？原：是的。审：根据2022-48270号案件中原告诉状中称本案被告已经向你方签发了相应提货单，且仓储方也确认本案被告已经将相应货物过户入库且确认货主已经变更未（为）本案原告。而你方又提起本案，认为被告没有履行相应交付交货义务。原告解释一下。原：因为至今原告不能确定整个交易过程中，到底是本案被告还是仓储放（方）存在过错，还是说该两方存在串通。由于之前我们认为存在该两方存在串通，所以原告计划通过两个案子能够查清相应十四hi（事实)，如果查询查出存在恶意串通欺诈原告的情况，可能再合并称（成）共同侵权的诉讼。由于原告无法确定，所以希望法院查明这样的事实，原告会尊重法院的判决。审：原告，你方现在提起的买卖之诉和仓储合同之诉所基于的事实基础存在明显矛盾，到底原告认为已经由本案被告已经交货完成还是认为被告尚未履行交货义务，该节事实应该予以明确。向原告释某，如你方坚持提起该两案诉讼，可能存在其中一起诉讼无法得到支持。原：听清楚了。审：原告，你方至仓储方处要求提货仓储方称没有货还是拒绝提货？原：没有拒绝提货，当时他们带我们去看没有找到我们的货物，后来就不让我们进去看了。审：既然你们有入库单是否向仓储方出示了该入库单？原：出示了。但是他们称由于相应的仓储方存在刑事案件，需要等指示进行核查才让解决问题。”
2022年8月17日，某甲公司向上海市浦东新区人民法院申请撤回对该案件的起诉，上海市浦东新区人民法院于同日作出（2022）沪O1**民初41126号之一民事裁定书，裁定准许某甲公司撤回对该案的起诉。
2022年10月8日，上海市杨浦区人民法院（下简称杨浦法院）立案受理了某甲公司诉某甲有限公司（下简称某丁公司)、某乙上海分公司仓储合同纠纷案件，案号为（2022）户0110民初19303号,某甲公司就该案件诉请所涉及到的货物与（2022）沪0115民初41126号案件所涉货物一致。杨浦法院经审查后认为“本案仓储交易的标的存在‘一物多卖’的可能性，且已由多个公安机关对此进行立案侦查。基于现有证据，本案尚不足以排除对系争仓储、买卖交易存有刑事违法性的合理怀疑，故本案虽以民事纠纷立案，但其性质仍存在经济犯罪嫌疑，应当移送公安机关在先进行刑事侦查。并于2023年9月25日作出（2022）沪0110民初19303号之一民事裁定书，裁定驳回某甲公司的起诉。
一审再查明，2022年7月18日，某甲立案受理了平某公司诉某丁公司、某乙上海分公司仓储合同纠纷案件，案号为（2022）粤0391民初5795号，平某公司诉请要求确认其对存储于某丁公司、某乙上海分公司位于上海市杨浦区仓库的4482.1389吨铝锭享有所有权(货位、卡号见起诉状附件)，并请求某丁公司、某乙上海分公司继续履行《仓储协议书》向平某公司交付平某公司存储的铝锭4482.1389吨等。
某甲经审理后于2023年2月17日作出5795号判决，判决如下“一、确认原告依法享有存储在某甲有限公司位于上海市杨浦区仓库的4482.1389吨铝锭的所有权（具体品名、品牌、规格、卡号、件数、块数、净重详见判决书附表)；二、被告某有限公司上海分公司和被告某甲有限公司应在判决生效之日起十日内向原告平安某有限公司交付4482.1389吨铝锭（具体品名、品牌、规格、卡号、件数、块数、净重详见判决书附表)；三、驳回原告平安某有限公司的其他诉讼请求。”。
该民事判决书中“本院认定事实如下”部分载明“3.自2021年12月28日至2022年2月18日,原告与上海某丙有限公司（以下简称某戊公司）先后签订了编号为HT2021122811的《商品购销合同》及编号为HR2022010410-1HR2022021411-1、HR2022021811-1的《交易确认书》，确认了向其购买共计3461.2687吨的铝锭；自2022年1月4日至2022年2月18日止，原告陆续向某戊公司尾号为0886的账户转账共计117,470,925.95元，用途及附言均备注为‘货款’或‘采购商品。4．自2022年4月7日至2022年4月29日，原告与某丙苏门犀（上海）资产管理有限公司（以下简称某乙公司）先后签订了编号为HT2022040711的《商品购销合同》及编号为JY2022042911-1B的《交易确认书》，确认了向其购买共计1406.52吨的铝锭；2022年4月29日，原告向某乙公司尾号为9743的账户转账28,425,769.2元，用途及附言均备注为‘货款’。5.2022年1月4日、2月14日和2月18日，被告某乙分别向原告出具了三张入库验收单（编号依次为：NCXXX、NCXXX、NCXXX)，确认了原告的共计3461.2687吨的铝锭已入库(备注：由某戊公司转入)；2022年4月29日，被告某乙向原告出具了入库验收单（编号依次为：NCXXX)，确认了原告的共计1406.52吨的铝锭已入库（备注：由某乙公司转入)，上述验收单均加盖了‘某甲有限公司仓储管理部’公章，最下方显示此批货物在上海某公司仓库。6.根据原告提供的2022年3月25日出具的加盖其公章的提货单显示：原告提出了2022年1月4日入库的628.5834吨铝锭中的275.6714吨的部分、以及2022年2月18日入库的1287.3773吨铝锭中的109.9784吨铝锭。7.根据原告提供的《平安某有限公司20220530库存明细》显示，原被告双方对原告存货的数量、品牌规格、卡号等进行了盘点，确认了原告在上海市杨浦区4482.1389吨铝锭。上述明细单加盖了被告某甲上海分公司的公章。此外，原告对被告某上海分部公司的仓储系统进行了公证【（2022）深证字第83693号】，确认上述4482.1389吨铝锭已入库。”
该份民事判决书的附表中列明了铝锭的品牌、规格、卡号、件数、快数、净重等信息，本案前述两份《某有限公司上海分公司入库验收单》中所载明的铝锭信息在附表中均有列明。
该民事判决书已经于2023年3月24日生效。
一审又查明，某甲公司为本案诉讼，与上海市锦天城律师事务所签订了《律师聘请合同》，双方约定律师费为3万元。2025年5月14日，上海市锦天城律师事务所向某甲公司开具金额为3万元的律师费发票；同年5月19日，某甲公司向上海市锦天城律师事务所转账支付律师费3万元。
某甲公司在本案诉讼过程中申请了财产保全，并向华安某有限公司上海分公司购买了诉讼财产保全责任保险，双方约定保全保险费为5,000元；2025年5月23日，华安某有限公司上海分公司向某甲公司开具了金额为5,000元的保全保险费发票；同年5月30日，某甲公司支付了保全保险费5,000元。
一审中，某丙公司提供了其与上海某甲有限公司（以下简称某己公司）之间的买卖合同、提单、入库验收单、付款凭证等，显示在2022年3月30日至5月9日期间，某丙公司向某己公司累计购买铝锭总金额近3,000万元，其向某己公司付款2,450万元，本案前述两份《某有限公司上海分公司入库验收单》中所载明的铝锭信息在某丙公司提供的其与某己公司交易的提单和入库验收单上均有体现。
一审法院认为，某甲公司、某丙公司之间的《采购合同》系双方当事人的真实意思表示，依法应予确认。本案的争议焦点在于：一、某丙公司是否已经按照《采购合同》约定全面履行了交货义务；二、本案是否应当按照先刑后民的原则处理。
一、关于某丙公司是否已经按照《采购合同》约定全面履行了交货义务。本案中，某丙公司虽然提供了提货单和入库验收单，但根据已经生效的5795号判决所查明的事实，某丙公司提供的提货单和入库验收单上所载明的卡号对应的货物的所有权人为平某公司，且在某甲公司、某丙公司签订案涉《采购合同》之前，涉案货物的所有权人在某乙上海分公司的系统内已经登记为平某公司，而非本案某丙公司或某己公司，故某丙公司自始不享有提货单上所载明的货物的所有权，某丙公司向某甲公司交付提货单和入库验收单的行为以及某甲公司将某丙公司提供的发票进行抵扣的行为均不能视为某丙公司完成了《采购合同》项下的交货义务。
二、关于本案是否应当按照先刑后民的原则处理。一审法院认为，刑事案件与民事案件涉及同一事实的，应当按照先刑后民的原则进行处理，但若涉及刑事犯罪的事实主体、法律关系以及要件事实与民商事案件虽有牵连但不属于同一事实的，民商事案件与刑事案件应当分别审理。本案中，所涉事实是某甲公司与未被列为相关刑事案件的犯罪主体的某丙公司之间存在的买卖合同关系，而非某甲公司拥有所有权的货物因仓储方某乙上海分公司可能存在犯罪行为而导致某甲公司的所有权权益受损的仓储合同关系或侵权法律关系，基于上述第一点分析，某甲公司从未获得过案涉货物的所有权，故某甲公司与某乙上海分公司涉嫌的刑事案件无关，某乙上海分公司所涉刑事案件的审理结果亦不影响本案审理。
根据某甲公司、某丙公司之间《采购合同》约定，某丙公司的交货时间应为合同签订当日即2022年5月26日，但某丙公司至今仍未向某甲公司交付货物，显属违约，某甲公司据此要求某丙公司向其交付案涉合同项下约定的货物，并在不能交付货物的情况下赔偿货款以及承担违约金具有合同依据，一审法院予以支持。
关于违约金的计算方式，根据双方合同约定“如果任何一方违约，则按本合同总金额的15%向对方支付违约金”，故某甲公司现主张违约金的金额为1,261,105.88元符合合同约定,一审法院予以支持。
某甲公司要求某丙公司承担律师费30,000元具有合同依据,一审法院予以支持。
某甲公司要求某丙公司承担保全保险费5,000元，对此，一审法院认为，根据某甲公司、某丙公司之间的合同约定，“守约方为维护其自身合法权益保障债权实现而支出的费用包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费、评估费、交通差旅费、通讯费等所有费用均由违约方承担”，其中并未列明保全保险费，且诉讼保全担保的方式本身即存在多样化，该费用并非采取诉讼财产保全必然会产生的费用，故对某甲公司的该项诉请，一审法院不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，判决：一、某丙公司应于判决生效之日起十五日内向某甲公司交付《采购合同》（合同编号：SQGX[20220526]2021）项下约定的货物412.8344吨铝锭；二、若某丙公司不能在判决生效之日起十五日内交付货物，则某丙公司应于本判决生效之日起三十日内向某甲公司赔偿货款8,407,372.56元；三、某丙公司应于判决生效之日起十五日内向某甲公司支付违约金1,261,105.88元；四、某丙公司应于判决生效之日起十五日内向某甲公司赔偿律师费3万元；五、驳回某甲公司的其他诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费79,724元，由某甲公司自行负担35元，某丙公司负担79,689元；财产保全费5,000元，由某丙公司负担（本判决生效后，一审法院将直接向被告某丙公司收取上述案件受理费及财产保全费）。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。某丙公司向本院申请调取（2025）沪03刑初25号案件材料，并申请追加某乙上海分公司为本案第三人。
一审法院查明的事实有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。
本院另查明，渠某（原某有限公司上海分公司总经理）因涉嫌合同诈骗罪，已由上海市人民检察院上海铁路运输分院向上海市第三中级人民法院提起公诉，案号为（2025）沪03刑初25号。某丙公司为该案受害人之一，该案正在审理中。
本院认为，本案的主要争议焦点为：第一，本案与相关刑事案件存在何种关联，是否适用先刑后民的原则。第二，某丙公司是否已向某甲公司履行交货义务。
关于第一项争议焦点，本案系处理某甲公司和某丙公司在履行《采购合同》过程中所发生的民事纠纷。某丙公司以双方纠纷涉嫌刑事犯罪为由，要求将移送公安机关处理。根据本院调取的刑事案卷材料，相关刑事案件系处理渠某涉嫌在上海某公司任职期间重复开具货权证明、制作虚假入库验收单，骗取相关受害单位财物的刑事责任。某丙公司为该案受害人之一，而某甲公司并非该案受害人。两案主体不同，并无证据证明刑事案件与本案具有直接关联。某丙公司要求将本案移送公安机关处理或中止审理，于法无据，本院对此不予准许。某乙上海分公司并非案涉《采购合同》的当事人，故并无追加某乙上海分公司之必要。
关于第二项争议焦点，某丙公司提供提货单、入库验收单等证据证明其已向某甲公司履行交货义务。该意见成立的前提为，相关单证本身不存在瑕疵。但根据已生效的5795号判决，相关单据所涉货物实际归属于平某公司。鉴于某丙公司提供的单证存在重大瑕疵，某甲公司显然无法凭借单证取得货物所有权。某丙公司称其已履行交货义务，本院不予采信。某甲公司有权要求某丙公司继续履行交货义务或赔偿货款损失，并承担相应违约责任。
综上所述，某丙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费79,724元，由上诉人上海某乙有限公司负担。负担案件受理费的当事人（已预交除外）应于裁判文书生效后10日内分别向一审或二审法院交纳，逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。
本判决为终审判决。
审判长 *
审判员 *
审判员 *
二〇二六年二月九日
[核对位置]
书记员 *
实用推荐
