随着全球地缘经济格局的深刻重塑与多边贸易体系的加速演变，当下的中欧经贸关系早已超越了传统意义上“出口—销售”或“投资—建厂”的单线条模式。
欧洲一方面仍是中国企业不可或缺的高端出口市场、关键技术合作伙伴以及全球化布局的核心目的地，另一方面，随着欧盟“开放性战略自主”经贸政策的加速落地，外资安全审查、外国补贴监管、绿色低碳规则、数据与网络安全、供应链尽职调查、贸易救济和公共采购审查等一系列新规不断叠加。
这些规则正在将原本广阔的市场机会，转化为一套更为复杂且严苛的法律合规命题。
在这一宏观背景下，企业提前预判商业航向：从产品如何合规进入欧洲市场、交易架构如何巧妙设计、投资项目如何安全落地，到补贴和产业政策信息如何精准披露、数据和供应链如何科学管理，乃至一旦发生调查、执法或争议时，如何在中欧两端形成高效的协同应对等一系列问题就显得尤为重要，这就需要对欧盟的新规如何适用进行深入、全面的了解，尤其是欧盟这套复杂的合规体系由哪些核心规则构成，它们又将如何重塑中企赴欧投资的底层逻辑......
一、
欧盟针对外资的新法律框架及其影响
承接上述趋势，2023—2026 年欧盟陆续出台并推进安全准入、公平竞争、产业管控、数字合规、绿色约束等五层立法叠加，形成一套专门针对战略行业外资的闭环监管体系，高度聚焦电池、光伏、新能源车、关键矿产、半导体、数字科技等中国优势赛道，正在改变此前中企独资建厂、自由并购的传统出海模式。
整套新规并行适用、多重审查叠加，构成中企投资欧盟最核心的制度性约束。
（一）《欧盟外国直接投资审查条例》
《欧盟外国直接投资审查条例》（以下简称“欧盟FDI审查条例”或“EU FDI Screening Regulation”，Regulation (EU) 2026/1386 on the screening of foreign direct investments into the European Union）。该条例于2026年6月26日在《欧盟官方公报》公布，在公布后20日生效，并在18个月过渡期后全面适用。该条例将取代原《欧盟外国直接投资审查框架条例》（Regulation (EU) 2019/452），但原条例并非自新条例发布之日起立即废止，而是将在新条例正式适用之日起废止；对于届时已经进入审查或已经完成的外国直接投资，原条例仍继续适用。
该条例将1 亿欧元以上绿地投资、存量项目增资、股权变更、技术合作全部纳入强制申报范围，要求 27 个成员国统一审查标准，欧委会拥有强制干预权。规则实行穿透式实控人核查，国资、地方政府参股企业、持有产业补贴的民企可能被重点关注。对中企而言，其直接影响在于：新能源、储能、稀土、芯片项目审批周期拉长，大量项目被附加持股限制、技术报备、定期监管回访等约束，部分大额投资直接否决，前期土地、设计、尽调投入全部沉没。
（二）《关于扭曲欧盟内部市场的外国补贴的条例》
《关于扭曲欧盟内部市场的外国补贴的条例》（以下简称“欧盟外国反补贴条例”或“FSR”，Regulation (EU) 2022/2560 on foreign subsidies distorting the internal market），欧盟外国反补贴条例于 2022年12月14日通过，并于 2022年12月23日刊登于《欧盟官方公报》；该条例旨在审查和纠正第三国补贴对欧盟内部市场竞争造成的扭曲，重点影响并购、公共采购及一般市场经营活动，是当前欧盟重点执法工具之一，企业必须完整申报近三年全部财政扶持：税收减免、产业专项贷、土地优惠、技改补贴等。欧委会可不经企业同意启动现场调查、调取财务凭证，认定补贴扭曲市场后，有权否决交易、强制剥离欧盟资产、处以全球营收 10% 以内高额罚款。
2025—2026 年欧委会公开调查案件中，超半数涉案主体为中国新能源、制造企业。该条例的核心影响在于：中企并购、参与欧洲基建招标门槛大幅抬升，企业需要长期梳理补贴台账，交易谈判周期翻倍，合规成本显著增加。
（三）《关于建立欧盟工业加速器的条例》
《关于建立欧盟工业加速器的条例》（以下简称“欧盟工业加速器条例”或“IAA”，Regulation (EU) 2026/427 establishing a European Industrial Accelerator），“欧盟工业加速器条例”目前尚未正式发布为生效法规，其对应文件是欧委会于 2026年3月4日发布的立法提案（COM(2026)100, Industrial Accelerator Act），旨在通过公共采购、公共支持、本地化及低碳要求等措施，加快欧盟战略产业产能建设和工业脱碳。
这是当前较具针对性的产业监管新规，设立独立于外国直接投资安全审查的产业准入双轨审查机制，触发条件：单笔投资超 1 亿欧元，投资者母国对应行业全球产能占比超 40%，条例硬性要求投资项目必须满足 6 项条件中至少 4 项，且本地用工为强制底线：外资持股上限 49%、设立欧盟合资主体、强制向欧方授权专利、年度营收 1% 投入欧盟本地研发、30% 零部件本地采购、半数岗位为欧盟本地员工。其主要影响在于：中国企业无法再以全资控股模式落地欧洲大型产能项目，核心技术、产业链控制权被迫让渡，项目建设与运营成本大幅上升。
（四）数字与网络安全合规体系
在安全审查和产业管控之外，数字与网络安全合规同样构成持续性约束。《通用数据保护条例》（General Date Protection Regulation, 简称“GDPR”） 数据处罚上限为全球年营收 4%；《网络与信息安全指令》（Network and Information Security 2 Directive, 简称“NIS2”），新增 “网络安全高风险来源国” 认定机制，中国工控、通信、软件设备进入欧盟市场面临额外资质审核；《数字服务法》（Digital Services Act, 简称“DSA”），针对跨境电商、数字平台建立全年算法、数据留存监管。无论制造还是数字企业，员工、客户、工业研发数据禁止无合规流程跨境传回国内总部。
自2016年 GDPR 发布并于2018年正式适用以来，欧盟数字监管已逐步从个人数据保护扩展至平台治理、网络安全和供应链安全等领域。
（五）绿色全链条强制立法
与此同时，绿色低碳规则也在从市场准入之外影响企业长期运营。
碳边境机制(CBAM)主要覆盖水泥、钢铁、铝、化肥、电力和氢等高碳产品。企业需全年核算碳足迹并购买欧盟碳凭证；要求年营收达标境外子公司每年披露环境、劳工、供应链合规报告；供应链尽职调查法明确母公司对上下游供应商污染、童工、非法采矿承担连带责任，违规可限制经营、取消公共项目投标资格。绿色合规正在从可选政策变为投资落地前置门槛。
自2022年以来，欧盟绿色合规规则持续加速落地，监管重点已从自愿披露逐步转向强制报告、碳排放核算和供应链尽职调查。
二、
中企赴欧投资全周期法律风险与务实防范方案
在上述监管框架下，法律风险贯穿立项、交易、建厂、长期运营全流程，这些风险区别于普通商业风险，具备强制性、不可逆、高损失特征。本文先概括通用防控思路，后续系列文章将分模块细化拆解。
（一）外资安全审查风险
风险表现：未提前预审直接落地大额绿地 / 并购，项目叫停产生巨额违约金；国资背景企业被重点核查，被迫降低持股；增资扩产触发二次审查，工厂停工停产等。防范措施：立项阶段增设合规前置筛查；电池、光伏等高敏感赛道优先采用合资架构，主动将持股控制在 49% 以内；在不构成规避申报义务的前提下，依法评估投资步骤、交易节奏及申报触发点；提前聘请欧盟律师对接监管机构，主动披露股权、资金来源，出具无政府干预经营承诺等。
（二）FSR 合规风险
风险表现：漏报地方产业补贴、专项贷款，被认定隐瞒材料；调查周期长达半年以上，错失市场窗口期；最终交易作废并处高额罚款等。防范措施：建立常态化补贴档案，区分普惠税收政策与专项产业扶持；重大并购、投标前完成 FSR 自测；委托第三方会计师出具报告，证明成本优势来源于技术产能而非政府补贴等。
（三）产业管控与知识产权流失风险
风险表现：IAA 法案强制技术本地授权；合资合作中核心工艺、专利被欧方无偿共享；研发数据跨境传输违反数据法规，监管机关强制调取核心技术资料等。防范措施：实施技术分层隔离，基础生产技术落地欧洲，底层核心算法、研发原型留存国内；合资协议明确知识产权归属、使用边界、高额违约赔偿；欧盟境内工业数据本地存储，严控核心研发数据出境等。
（四）数据与网络安全处罚风险
风险表现：员工、客户数据违规回传总部，触发顶格罚款；工业设备被认定高风险产品，禁止欧盟市场准入等。防范措施：设立欧盟本地数据合规岗，搭建本地数据服务器；所有业务上线前完成数据保护影响评估 ；工控、软件产品提前完成欧盟网络安全认证等。
（五）碳、供应链可持续合规风险
风险表现：碳足迹核算缺失补缴高额碳关税；上游矿产供应商存在环保、劳工违规，母公司连带追责；未按期提交可持续报告被公示、取消政府合作资质等。防范措施：投产前引入欧盟第三方碳核算机构；每年对上下游供应商开展尽职调查，淘汰不合规合作方；规划本地绿电采购，降低碳成本同时满足本地化指标等。
（六）属地日常运营综合法律风险
风险表现：违反欧盟严苛劳工、工会规则产生大额赔偿；转移定价不合理遭遇多国联合税务稽查；本地采购、用工指标不达标被撤销投资扶持等。防范措施：长期聘用本地劳工、财税顾问；制定集团公允转移定价文档；分 3—5 年稳步提升本地员工比例和零部件采购比例，匹配 IAA 本地化硬性要求等。
结语
面对中欧经贸、投资合作中竞争常态化与规则复杂化并存的新阶段，企业亟需将合规能力转化为穿越周期的核心竞争力。
杉纬律师事务所将以在中欧贸易、投资领域从业多年的法国执业律师宋立伟为主导，推出系列报告，尝试把国际贸易及投资实务经验和欧洲当地资源网络深度融合，从企业真实业务场景出发，提供可落地的解决方案。
后续系列报告将围绕五大核心板块展开：中国产品出口欧洲的合规与贸易救济、欧洲企业赴华投资合作、中资企业赴欧投资的流程及所需要的法律支持、欧洲执法体系解析及反制措施以及跨境争议解决。
最后需要提醒读者注意的是，了解欧盟法规需先对欧盟法与成员国法之间的关系有个基本概念。二者的关系并不完全等同于中国法语境下的“上位法—下位法”，可以近似理解为：欧盟层面通过条例(Regulation)等设定统一规则、最低标准和协调机制，其中条例通常在成员国内直接适用，而指令(Directive)通常需要成员国转化(Transposition)为国内法后实施；成员国则在外资审查执行、劳动用工、税务、环保许可、行政程序等具体环节保留相当的细化空间和裁量权。因此，中企赴欧投资不能只看欧盟层面的统一规则，还必须同步核查项目所在成员国的国内法、申报口径和执法实践。
如果您正在开展或计划开展中欧贸易、投资及供应链布局，欢迎与我们联系。
撰稿：宋立伟 编辑：戴天康 排版：邵雯悦
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