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联交所发布的《2025年发行人报告年度审阅》（以下简称《报告》）审阅了港股上市公司41万项披露记录，评估港股上市公司的报告合规性。《报告》显示，独立的ESG审验，全面遵守ISSB准则和气候报告是近期联交所ESG监管的重点工作。
信号1：ESG披露从“拼覆盖率”转向“拼质量”，2027强制独立审验箭在弦上
港股公司的全维度ESG披露率超90%，覆盖了环境、社会及治理维度的各项议题，其中气候变化的披露率高达99%，环境及天然资源的披露率高达98%，社区投资的披露率高达97%，仅劳工准则披露率稍低，未达90%。
图：港股ESG披露率分析
随着披露率的逐渐完善，联交所加大了对披露质量的关注。《报告》显示，70%的大型公司已经取得了第三方审验，其中96%的公司披露了ESG报告的审验等级、范围和审验过程；83%的公司就范围1和范围2温室气体排放量进行了第三方审验。
在此趋势下，联交所计划于2027年启动强制第三方审验征询，计划就强制规定上市公司就其全部或部分可持续披露内容进行第三方审验以及分阶段实施的相关规定开展意见征询工作。
这个政策信号将给上市公司带来更大的合规压力。联交所计划逐步落地ESG审验的强制要求，是为了全面提升披露的质量，督促企业完善ESG数据治理能力，确保ESG数据的真实性、一致性和完整性。未来企业的ESG报告若没有经过第三方审验，将触发联交所的问询，损害企业的声誉，可能成为重大负面舆情的导火索。
应对建议：
搭建ESG数据内控体系。企业需要强化内部的ESG数据管理措施，建立ESG数据收集与验证的基础设施，试点建立ESG数据的内审机制，保存ESG审验记录，确保ESG数据的合规性与准确性。
常态化开展ESG培训。企业需要不断加深员工对ESG指标的理解，避免各部门数据割裂，促进跨部门的协作与交流，提升员工的ESG数据管理能力，为开展第三方审验做足准备。
数字化工具降本增效。企业可以适当引入数字化工具，通过自动化的数据校验、合规风险警示、数据异常提示等工具提高数据的汇总、分析与校验的效率，减少人为错误，为高效完成第三方审验夯实工作基础。
提前对接独立审验机构。企业需要委托独立的审验机构开展第三方审验。企业可以根据自身需求选用ISAE 3000或AA1000 AS标准对报告进行第三方审验。ISAE 3000侧重于信息报错风险的评估与应对，适用于不同行业和规模的企业。AA1000 AS标准围绕包容性、实质性、回应性和影响性四大原则开展，可与其他国际标准（如GRI、ISO）协同使用，能满足企业的特定需求。
信号2：全面接轨国际标准！目标2028年100%遵守ISSB准则
联交所为促进ESG披露的一致性和可比性，计划于2027年就强制规定按与ISSB准则完全一致的香港可持续披露准则（香港准则）作ESG报告公开征询意见，目标是要求所有上市公司在2028年前全面采用ISSB准则。
《报告》显示，目前虽然100%的港股大型公司都参考了国际ESG标准，但所有上市公司中仅有8%的企业参考了国际标准。同时，参考国际ESG标准的大型企业中，70%的企业参考了GRI标准，64%的企业参考了TCFD建议（即ISSB准则的前身），47%的企业参考了ISSB准则。
图：ESG国际标准的使用情况
由此可见，港股上市的大部分企业尚未就遵守ISSB准则进行ESG报告准备就绪。面临2027年即将落地的新规，2026年是企业提前开展行动的窗口期，尽早采纳ISSB准则，主动化解合规压力，滞后布局可能导致企业丧失国际资本吸引力。
ISSB准则包括《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）和《国际财务报告准则S2号——气候相关披露》（IFRS S2）两份文件，适用于所有行业、不同规模的企业，与全球各国的ESG监管政策、GRI标准等国际主流ESG标准都有良好的衔接性。此外，ISSB准则已经完全吸纳了SASB标准，并逐步推进SASB标准的优化项目，为77个行业特定的ESG披露准则提供国际标准。对企业来说，参考ISSB准则，需要同时了解IFRS S1、IFRS S2两份标准文件，根据GICS（全球行业分类标准）定位自身所处的行业，参考相应的SASB行业标准进行报告。在参考ISSB准则过程中，还可能涉及ESG数据统计方式的调整，替换数据的单位等繁复的工作细节，是一项不小的挑战。
应对建议：
开展ISSB准则的专题培训，全面了解IFRS S1、IFRS S2、GICS分类标准、SASB标准的内容，理解ESG披露的要求和ESG数据的计算方法，为提升ESG合规性夯实基础。
按GICS标准匹配SASB行业专属指标，开展ISSB准则对标分析，将企业的ESG管理现状和披露情况与ISSB准则进行比较，全面梳理差距，为制定ESG管理提升计划提供扎实的依据。
全面调整各项ESG指标的统计口径、计量单位和计算标准，提前适配ISSB准则要求。
分年度迭代ESG报告，逐年补齐ISSB准则缺失项，避免2028年集中整改面临巨大合规压力。
信号3：范围3碳排放强制披露落地！上下游碳盘查成刚需
港股企业的范围1和2温室气体披露率已经高达97%，其中大型企业的披露率达到100%。所有港股企业的范围3温室气体披露率在2025年都有所上升，整体披露率从2024年的37.4%提升至2025年的41%，大型企业的范围3披露率从50%提升至69%，其中电讯业的范围3披露率位居行业榜首，达到71%。在已经披露范围3的大型企业中，92%的企业报告了范围3的类别明细。其中披露率最高的5类范围3数据是商务差旅、购买的商品和服务、员工通勤、与燃料和能源相关的活动、上游运输和配送，值得注意的是，所有下游类别的披露率都提升了15%以上。
图：温室气体的整体披露情况
图：范围3温室气体的披露情况
联交所2025年发布的新规强制要求恒生综合大型股指数成分股发行人自2026年起披露范围3排放量。从2025年的披露情况看，有30%左右的大型公司尚未充分准备好范围3的披露，面临合规挑战。范围3温室气体排放量的盘查与报告需要企业与上游和下游开展协作，让供应商等合作伙伴充分理解联交所的监管要求，明确数据盘查的边界与计算标准，通过科学的计算确保数据的准确性与合规性。
应对建议：
构建范围3温室气体盘查工作机制，与供应商、员工等利益相关方开展碳盘查专项培训，明确碳数据的统计标准、统计口径等要求，为高效开展碳数据收集工作提供基础。
扩大ESG数据的监测范围，将ESG数据管理流程延伸至上下游，提升采购部等关键岗位员工的ESG数据管理能力，试点范围3数据的内部审核机制，确保数据的准确性与可比性。
逐步完善碳数据的第三方审验机制。目前，港交所不断加强对气候披露的要求，释放了强制企业开展第三方审验的政策信号，温室气体数据的准确性将是ESG披露质量的重中之重。企业可以在新规落地前的窗口期完善碳数据的第三方审验机制，推进产品碳足迹的认证，抢占绿色供应链优势。
信号4：气候情景分析或将成为硬性考核，企业要量化气候财务影响
联交所在最新的《环境、社会及管治报告守则》中要求企业量化气候变化的财务影响，包括气候风险与机遇对企业的当期财务影响和潜在的财务影响。而目前，全市场仅有14%港股企业开展气候情景分析，即便大型企业，仍有16%未落地。
图：气候情景的应用情况
严峻现状表明许多企业还无法有效识别气候变化的财务影响，没有将气候变化的减缓与适应战略与经营规划和财务计划进行深度绑定。气候情景分析只是企业建立气候韧性的起点，分析气候变化的转型风险、物理风险和机遇对企业的运营成本、资产折旧、研发投入、营收预测等财务指标的影响，将情景分析结果融入业务策略，能帮助企业及时识别潜在风险和商业机遇，完善气候行动计划，保障资产免受气候风险的影响，是支持战略决策的重要管理工具。
应对建议：
完善气候治理机构，规划气候战略。为了将气候情景分析结果融入业务规划，科学地量化气候的财务影响，企业需要搭建自上而下的气候治理机构，明确董事会、管理层和执行层的工作职能，督促执行层开展气候情景分析，并由管理层规划气候战略。根据气候情景分析的结果规划气候战略，包括制定减碳计划、优化资产配置和资源部署，完善气候应急管理机制，保障生产与供应的稳定性。
试点开展气候情景分析。针对重要的运营地或核心业务板块开展气候情景分析，参考联合国政府间气候变化专门委员会（IPCC）、央行绿色金融网络（NGFS）、联交所《气候信息披露指引》等权威机构提供的气候情景参数，选用不同的排放情景模拟未来的经营情况，通过分析识别气候风险和机遇，为制定气候战略提供决策基础。
邀请财务部或首席财务官参与分析，量化不同类型的气候风险和机遇对财务的影响，可以分析受气候影响的金额数量，也可以分析受影响的资产比重或营收比重。将气候情景分析结果融入经营规划战略，及时调整创新策略，做好低碳技术储备，制定减碳规划，在未来气候变化的不确定性影响中有效提升企业的韧性，夯实可持续经营的基础。
结语：ESG不是合规负担，而是企业持续经营的底气
良好的ESG治理是企业持续经营的底气。企业可能因为没有充分识别低碳转型、新能源使用、创新研发等ESG议题的风险、机遇和影响，从而影响了战略决策的质量，使企业面临营收下降、市场信誉下降、融资困难等挑战。
面临港交所新一轮ESG合规的硬门槛，企业应当尽早启动准备工作，参考ISSB准则优化ESG披露，强化ESG数据治理能力，通过第三方审验提高ESG数据的质量，应用气候情景分析提升决策质量，在百年未有之大变局中捕捉商业机遇，赢取竞争优势，实现可持续经营。
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