2026 年 7 月 1 日，《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》）正式实施。新规标志着中国企业境外投资管理进入新阶段，对海外投资、经营、风控及合规治理提出更高要求。对于布局全球的企业而言，出海已从单纯的市场拓展升级为构建涵盖投资、组织、人才与运营的全方位全球化能力。
政策核心：对外投资新规对企业出海的关键影响
《规定》作为规范境外投资活动的重磅行政法规，明确要求境内企业在开展海外业务时，必须强化合规经营、风险管控及内部治理。未来企业出海竞争的核心，不再仅是“能否进入”，更在于能否建立长期、稳定且合规的海外经营体系。
五大核心变化深度解析
变化一：明确适用范围，统一规范投资主体
《规定》界定了对外投资的内涵，包括通过资产投入、权益获取或提供融资担保等方式，直接或间接获得境外权益的活动。监管对象覆盖中国境内企业、其他组织及居民个人。
对企业的影响：
企业在设计海外架构、员工持股计划（ESOP）及境外主体布局时，需全面评估合规性。重点关注的领域包括：
- 境外公司架构搭建
- 员工股权激励方案
- 各类海外投资安排
上述环节均需在实施前完成严格的合规评估。
变化二：技术与数据跨境合规成为关键环节
《规定》第十三条严禁出口或使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据；禁止以跨境派遣人员、提供技术指导或安排跨境培训等方式转移受管制内容。
对企业的影响：
对于 AI、半导体、先进制造及生物医药等技术密集型企业，海外团队部署已超越单纯的人力资源范畴。企业在安排技术人员外派、境外培训及技术支持时，必须同步进行技术与数据合规审查。未来，海外人力资源管理需与法务、技术合规部门形成深度协同。
变化三：重点领域境外投资需通过安全审查
《规定》建立了境外投资安全审查制度，对可能影响国家安全的境外投资及相关资产权益进行审查。
对企业的影响：
涉及关键技术、重要数据、战略资源及关键基础设施的企业，必须在海外投资规划初期提前开展风险评估，确保符合国家安全审查要求。
变化四：进一步明确企业海外经营责任
新规细化了管理要求，对未履行程序或违反禁止性规定的行为明确了法律责任。这意味着海外投资不再是业务部门的单打独斗，企业必须建立完善的合规体系、内控机制及风险管理流程，实现从“走出去”到“稳下来”的转变。
新规对 HR 及海外团队部署的直接影响
第一，海外团队组建流程需前置合规审查。以往重点关注签证与薪酬，如今在派遣技术人员或组织境外工作前，必须先完成技术和数据出口合规审查。HR 需联合法务与技术部门，提前判定拟输出的技术、算法及数据是否涉及管制物项。
第二，员工持股平台与境外架构需重新审视。随着“居民个人”被纳入监管，员工通过境外 SPV 持股或高管个人境外投资可能面临审查。建议企业在设计股权激励方案时，将 ODI（境外直接投资）合规纳入核心考量。
第三，人员跨境流动不再是单纯的 HR 事务。外派手续办理与跨境培训若涉及禁止或限制出口的技术数据，可能构成违规。HR 部门必须与技术合规团队建立常态化协同机制。
出海企业行动清单
- 技术与数据合规前置：在外派人员、提供技术指导前，重点排查 AI 算法、核心代码、半导体设计及生物医药数据等是否触及出口管制清单。
- 全面排查现有架构：对照新规定义，梳理公司及个人已开展的境外投资是否履行了完整的核准备案手续。
- 启动员工持股自查：排查境外 SPV 持股及创始人个人境外投资安排，评估是否需要补办手续或调整架构。
- 关注投资分类动态：密切关注鼓励、限制及禁止类政策调整。目前房地产、酒店、影城、娱乐业及体育俱乐部等仍属典型限制类。
- 建立跨部门协同机制：将合规审查嵌入招聘、外派及培训全流程，构建联动管理体系。
- 善用公共服务资源：主动对接省级以上政府提供的投资指南、风险防范等信息支持。
常见问题解答 (FAQ)
Q1：《规定》何时生效？与此前部门规章有何关系？
《规定》于 2026 年 7 月 1 日起施行。作为国务院制定的行政法规，其效力高于发改委、商务部的部门规章。此前分散的监管规则统一至此框架下，若有不一致，以《规定》为准。
Q2：仅派遣少量技术人员支持项目，是否受《规定》约束？
是的。《规定》第十三条明确禁止通过任何形式的跨境人员派遣或培训转移受管制技术与数据。即使人数较少，若涉及管制内容亦属违规。建议在外派前务必完成技术出口合规审查。
Q3：居民个人纳入监管后，员工持股平台是否受影响？
可能受影响。员工通过境外 SPV 持股或高管个人境外投资若未办理 ODI 手续，未来将面临合规风险。建议企业尽快排查并咨询专业顾问。
Q4：违反《规定》的处罚力度如何？
处罚力度显著升级，且实行“双罚制”（既罚企业也罚个人）：
- 投资国家禁止项目：最高处投资额 10‰罚款，主管人员最高罚 10 万元。
- 未履行核准备案手续：最高处投资额 10‰罚款，主管人员最高罚 5 万元。
- 安全审查违规：可禁止 1 至 3 年内从事对外投资活动。
Q5：如何使用海外综合服务平台？
《规定》第六条明确国家健全海外综合服务体系，统筹法律、财税、金融等多领域资源。省级以上政府及其有关部门提供法律法规、投资指南、权益保护等公共服务。企业可通过各地商务主管部门或相关政府平台获取支持。
信息来源：中华人民共和国国务院令第 837 号、中国政府网、司法部/国家发展改革委/商务部负责人答记者问。具体执行请以官方原文及主管部门解释为准。