一
监管框架
Q1 柬埔寨公司注册由哪个部门主管？
柬埔寨商业部（Ministry of Commerce, MOC）下属的企业注册局（Department of Business Registration, DBR）主管。企业注册通过柬埔寨数据交换系统（CamDX）的在线注册门户（registrationservices.gov.kh）统一办理，该系统整合了MOC、税务总局（GDT）、劳工部（MLVT）等部门职能，实现一站式注册。2020年6月启用的在线系统大幅简化了注册流程。
Q2 规范柬埔寨公司的核心法规是哪一部？
核心法规为2005年《商业企业法》（Law on Commercial Enterprises, LCE），2022年1月通过修订法案进行了重要修改，主要涉及废除不记名股票及认股权证、新增公司秘书制度、修订商人定义及各类公司概念条款。配套法规包括1995年《商业规则与登记法》（Law on Commercial Rules and Register）及其2022年修订版，以及2021年《投资法》（Law on Investment）。
Q3 近三年有哪些值得关注的监管变化？
主要变化包括：（1）2022年1月LCE修订法案生效，强制要求所有有限公司任命公司秘书，须为柬埔寨永久居民；（2）废除不记名股票制度，增强股权透明度；（3）自2024年起，年度商业企业申报（ADCE）须通过CamDX系统提交，MOC原门户不再接受；（4）2021年《投资法》生效，取代1994年《投资法》，优化QIP申请程序；（5）2023年《税收法》修订，更新税务合规框架。
Q4 柬埔寨公司注册后是否强制进行税务登记？
是，强制要求。公司完成MOC注册后，须向税务总局（General Department of Taxation, GDT）登记获取税务识别号（Tax Identification Number, TIN）和专利税证书（Patent Tax Certificate）。年营业额超过KHR 2.5亿（约USD 62,500）的企业须登记增值税（VAT）；低于此门槛的企业可自愿登记。GDT登记已整合至CamDX一站式流程中。公司须在GDT登记后15个工作日内向GDT提供银行账户证明。
二
公司类型
Q5 柬埔寨公司类型有哪些？
主要包括：（1）私人有限公司（Private Limited Company），股东2-30人；（2）公众有限公司（Public Limited Company），至少30名股东，可在柬埔寨证券交易所（CSX）上市；（3）分公司（Branch Office），母公司承担无限责任；（4）代表处（Representative Office），不得从事营利活动；（5）合伙企业（Partnership），含普通合伙和有限合伙；（6）独资企业（Sole Proprietorship）。此外，合格投资项目（QIP）为享有投资优惠的特殊项目地位。
Q6 外国投资者最常用哪种类型？
外国投资者最常用私人有限公司（Private Limited Company）。原因包括：股东人数灵活（2-30人）；允许100%外资持股（大部分行业）；股东责任限于出资额；最低注册资本仅KHR 400万（约USD 1,000）；可从事各类商业活动。相较于分公司，子公司具有独立法人地位和有限责任保护；相较于代表处，可直接从事营利活动。根据商业部统计，私人有限公司占外资注册企业的绝大多数。
Q7 在柬埔寨设立子公司与注册分公司有何区别？
主要区别：（1）法律地位：子公司为独立法人，分公司非独立法人；（2）责任承担：子公司股东承担有限责任，分公司债务由母公司无限承担；（3）注册资本：子公司最低KHR 400万（USD 1,000），分公司无独立资本要求但需拨付运营资金；（4）经营范围：子公司可从事母公司任何合法业务，分公司经营范围受母公司授权限制；（5）税务：子公司按20%缴纳企业所得税，分公司就柬埔寨来源所得同样适用20%税率。
Q8 柬埔寨对外商投资企业经营范围有何要求？
柬埔寨对外商投资总体开放，大部分行业允许100%外资持股。但以下领域有限制：（1）土地所有权：根据宪法第44条，外国人或外资企业不得直接拥有土地，但可通过长期租赁（最长50年+10年续租）使用土地；（2）若涉及土地或厂房购买，外资合计持股比例不得超过49%；（3）部分行业（如银行、保险、电信等）需额外申请行业许可。2021年《投资法》规定了QIP鼓励投资领域清单。
三
注册资本
Q9 柬埔寨公司注册资本为认缴制还是实缴制？
实缴制。注册前须将注册资本存入柬埔寨本地银行的临时公司账户，并提供银行存款证明。根据GDT要求，公司须在税务登记后15个工作日内向GDT提交银行账户证明信。虽然法律未严格规定所有注册资本必须在注册时全额实缴，但实务中至少须实缴最低注册资本KHR 400万（约USD 1,000）。银行开户须持有MOC颁发的公司注册证书。
Q10 柬埔寨公司注册是否有最低注册资本要求？
私人有限公司的法定最低注册资本为KHR 400万（约USD 1,000）。特定行业有更高的资本要求：商业银行USD 7,500万；外国银行分行（投资级）USD 5,000万；外国银行分行（非投资级）USD 7,500万；专业银行USD 1,500万；持牌存款类小额信贷机构USD 3,000万；非存款类小额信贷机构USD 150万。建议外资企业以USD 5,000作为初始注册资本，以满足运营需求。
Q11 柬埔寨对外商投资企业是否有特殊资本要求？
一般行业的外资企业最低注册资本与本地企业相同（KHR 400万）。但申请合格投资项目（QIP）地位须满足更高的资本门槛（具体金额视行业和投资规模而定）。此外，部分行业有专门的外资准入条件：银行及金融机构须满足央行的资本充足率要求；房地产开发项目通常需要较高的注册资本以获取土地长期租赁权。实践中，较高的注册资本有助于获取工作配额和签证批准。
四
注册流程
Q12 柬埔寨注册的具体步骤是什么？
主要步骤：（1）选择公司类型并确定经营范围（按SIC编码）；（2）在线预订公司名称（Khmer语，可选英文，费用KHR 40,000，保留2周）；（3）通过CamDX系统在线提交注册申请，上传公司章程（MAA）、股东/董事护照、注册地址租赁协议等；（4）支付注册费KHR 2,155,000（约USD 540）；（5）MOC审核通过后颁发公司注册证书；（6）GDT税务登记获取TIN；（7）开立公司银行账户；（8）制作并注册公司印章。
Q13 柬埔寨注册需要准备哪些文件（股东为非居民）？
所需文件包括：（1）所有股东和董事的护照复印件（非居民）；（2）经公证认证的外国公司注册证书及章程（如股东为法人）；（3）公司章程（Memorandum and Articles of Association，Khmer语）；（4）柬埔寨注册地址的租赁协议或产权证明；（5）公司名称预订确认函；（6）董事和秘书的任命文件；（7）注册资本银行存款证明；（8）经营范围说明（按SIC编码）。所有外国文件须经领事认证（legalization）并翻译成高棉语。
Q14 完成柬埔寨公司注册全流程需要多长时间？
在材料齐全的情况下，通常需要2-4周完成全部注册流程。MOC在线注册审核目标为8-10个工作日；名称预订当日可完成；GDT税务登记与MOC注册同步进行（通过CamDX一站式系统）。公司印章制作约需3-5个工作日。若涉及QIP申请或特殊行业许可，时间可能延长至2-3个月。实际耗时取决于文件准备速度、公证认证时间及政府审核效率。
Q15 柬埔寨公司注册完成后会获得哪些法定文件？
注册完成后获得：（1）公司注册证书（Certificate of Registration/ Incorporation，由MOC颁发）；（2）公司注册摘录（Company Extract）；（3）税务识别号（TIN）证书；（4）专利税证书（Patent Tax Certificate）；（5）VAT登记证书（如营业额达标或自愿登记）；（6）经备案的公司章程；（7）已注册的公司印章。如申请QIP，还将获得CDC颁发的QIP注册证书及投资奖励批准文件。
五
注册要件
Q16 外国投资者能否100%持股柬埔寨公司？
在大部分行业可以。柬埔寨对外国直接投资高度开放，除少数受限领域外，外资企业可100%持股。主要限制：（1）土地所有权：外国人和外资企业不得直接拥有土地（宪法第44条），但可通过长期租赁使用土地；（2）涉及土地或厂房购买时，外资合计持股比例不得超过49%；（3）部分受监管行业（如银行、保险等）可能有外资持股比例限制或需特别批准。2021年《投资法》未设置一般性的外资持股上限。
Q17 柬埔寨公司受益所有人登记有何合规要求？
根据《反洗钱和反恐怖融资法》（AML/CFT Law），公司须识别并记录最终受益所有人（UBO），标准为持有20%以上股权或表决权的自然人，或对公司实施有效控制者。UBO信息须在注册时向银行、MOC等义务主体披露，并在所有权或控制权发生变更时及时更新。柬埔寨目前尚未建立完全公开的UBO登记册，但MOC和GDT在审核及执法中可要求提供该信息。未披露可能触发AML/CFT项下处罚。
Q18 柬埔寨公司注册材料是否必须为线下提交？
否。自2020年6月起，柬埔寨全面推行在线注册，企业通过CamDX系统（registrationservices.gov.kh）提交所有注册材料，无需线下递交。注册费KHR 2,155,000可通过ABA Pay或信用卡在线支付。但以下环节仍需线下办理：公司印章须在授权刻章商处制作并向MOC备案；公司银行账户开立通常须董事亲临银行（部分银行接受公证委托书）。年审申报（ADCE）自2024年起须通过CamDX系统在线提交。
Q19 柬埔寨公司注册是否需要居民董事？
法律未强制要求董事为柬埔寨居民，董事可为外国人且无需常驻柬埔寨。但2022年1月LCE修订后，所有私人有限公司必须任命公司秘书（Company Secretary），秘书须为柬埔寨永久居民（可为外国人但须在柬有永久居住地址），负责接收和维护公司法定文件。实务中，如公司无常驻董事，建议委托本地专业机构提供公司秘书服务，以确保合规及政府联络。
Q20 柬埔寨公司对注册地址有何要求？虚拟地址能否使用？
注册地址必须为柬埔寨境内的实际办公地址，须提供租赁协议或产权证明作为地址证明。MOC在注册审核时要求提交租赁协议原件或复印件。注册地址将用于接收政府函件及作为法律文书送达地址。虚拟地址原则上不被接受用于公司注册，但可使用专业服务机构提供的实体办公地址（如商务中心、共享办公空间等），前提是能实际接收邮件及政府通知。注册地址变更须在15日内向MOC报备。
Q21 柬埔寨公司是否需要法定秘书？
是，自2022年1月《商业企业法》（LCE）修订后，所有柬埔寨有限公司（Private/Public Limited Company）必须强制任命公司秘书（Company Secretary），取代此前的注册代理人（Registered Agent）制度。公司秘书须为柬埔寨永久居民，可为外国人但必须在柬埔寨有永久居住地址。职责包括：接收政府及法律文书、维护公司法定记录、确保公司遵守法律法规、协助公司治理。未任命公司秘书可能导致公司被处罚或董事面临诉讼风险。最新政策动态： 2025年12月商业部发布Prakas No. 117，要求新注册公司在MOC注册后3个月内任命并注册公司秘书，且秘书须完成商业部官方培训并取得资质认证。该要求的正式实施日期已推迟至2027年1月，且明确不适用于独资企业、中小企业（SME）、初创企业及非正规经济群体。外资企业通常委托本地专业机构提供秘书服务。
Q22 柬埔寨对于非居民股东、董事的认证是否接受海牙认证？
否。柬埔寨不是1961年《海牙 apostille 公约》成员国，不接受海牙认证（Apostille）。非居民股东和董事的身份证明文件、外国公司注册证书等须经过领事认证（Legalization）程序：首先由文件签发国的公证机关公证，然后经该国外交部认证，最后由柬埔寨驻该国使领馆进行领事认证。所有外国文件须翻译成高棉语（或经认证的英文翻译件），翻译件亦须公证认证。此过程通常需要2-4周。
六
年度合规
Q23 柬埔寨公司的年度申报有何要求？
年度合规义务包括：（1）向MOC提交年度商业企业申报（ADCE），须在公司注册周年日后90天内通过CamDX系统提交，确认股东、董事、地址等信息；（2）向GDT提交年度所得税申报表（Annual Tax on Income Return），截止日期为每年3月31日；（3）专利税年度续费，截止日期3月31日（小型纳税人约USD 50-200）；（4）向国家会计与审计监管局（ACAR）提交财务报表（审计或非审计），截止日分别为4月15日（非审计）和7月15日（审计）。
Q24 柬埔寨公司年审后回执哪些材料？
完成年审后获得的回执包括：（1）MOC的ADCE提交确认函；（2）GDT的年度所得税申报回执及专利税续费收据；（3）如适用，审计财务报表的ACAR提交确认函；（4）QIP企业获得CDC的年度合规证书（Certificate of Compliance, COC）。GDT自2024年起加强电子化，多数回执通过GDT电子申报系统发放。建议企业妥善保存所有回执至少10年，以备GDT审计查验。
Q25 柬埔寨公司年报逾期有何后果？
逾期后果包括：（1）ADCE逾期：罚款KHR 200万（约USD 500）/每年逾期，连续2年未提交可能被MOC从商业登记册中除名（strike-off），除名后公司无法合法运营、签订合同或持有资产，恢复需额外申请和费用；（2）年度所得税申报逾期：罚款USD 500-2,000，另加25%未缴税款罚金及每月2%利息；（3）月度税务申报逾期：自动加收10%附加费及每月2%利息。GDT自2020年以来显著加强执法力度。
Q26 柬埔寨是否必须进行法定审计？
并非所有公司都必须审计。须强制审计的主体包括：（1）公众有限公司及上市公司；（2）公共利益实体（PIE）：银行、保险公司、小额信贷机构、证券公司；（3）合格投资项目（QIP）；（4）满足Prakas 563（2020）定量门槛中两项的：总资产超KHR 30亿、年营业额超KHR 40亿、平均员工超100人。审计须由持牌柬埔寨注册会计师执行，采用柬埔寨国际财务报告准则（CIFRS）。审计报告须于7月15日前提交ACAR。其他公司提交非审计财务报表即可。
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