瀚林汇国际咨询旗下咨询平台，为企业成长贡献力量！
红筹架构搭建|外汇合规申报|国际并购上市
=============================
分享：恒杉（ID：gh_a80ed55ed650)
编辑：松泽李明贤
当投资监管开始“贯穿全过程”，税务合规也不再只是税务部门的事情.
2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“《规定》”）正式施行。作为我国首部系统规范对外投资活动的行政法规，《规定》首次以行政法规的形式对对外投资活动进行了统一规范，在整合既有监管规则的基础上，进一步构建起覆盖投资促进、监督管理、风险防控和权益保护的制度体系。
不少企业初读《规定》时，往往将关注点放在发改、商务、外汇等传统审批和备案制度上，认为这是一部关于对外投资管理的行政法规，与税务关系并不密切。然而，如果结合企业跨境经营的实际场景来看，《规定》的影响远不止于投资准入和项目管理，而是通过投资主体范围、跨境资金流动、技术和数据出境、境外证据提供等制度安排，重新塑造了跨境税务合规所处的监管环境。
事实上，《规定》虽然没有直接修改《企业所得税法》或《个人所得税法》，也没有新增任何税种，却使税务管理与投资监管之间形成了更加紧密的制度衔接。一方面，企业境外投资架构、实际控制关系、跨境资金安排等信息，将随着投资监管体系的完善而变得更加透明；另一方面，跨境交易过程中涉及的技术、数据、人员流动以及境外税务争议处理，也越来越多地受到出口管制、数据安全和个人信息保护等制度的共同约束。税务问题已经不再只是企业完成投资后的经营事项，而是贯穿投资决策、架构设计、项目运营乃至退出安排全过程的重要合规内容。
对于正在实施国际化战略的企业而言，这意味着传统意义上的税务筹划思路正在发生变化。过去相对独立的税务、法务、商务、数据合规等工作，正在逐渐走向协同管理。未来，一项跨境投资是否真正合规，不仅取决于是否完成备案审批，更取决于企业是否能够在投资全过程中同步满足税收征管、数据安全、出口管制以及境外监管等多重要求。
基于此，本文拟结合《规定》的相关制度安排，从襄策合规的视角，对新规背景下企业开展对外投资过程中值得重点关注的税务问题进行分析，并结合实践经验，就企业如何完善跨境税务合规体系提出相应建议。
监管对象扩大之后，税务风险为何也随之升级。
《规定》最值得关注的变化之一，是首次将“中国境内的企业、其他组织和居民个人”统一纳入对外投资适用主体，并明确无论采取直接还是间接方式取得境外企业、资产或者其他权益，均属于对外投资活动。这一规定本身并没有创设新的税收义务，但它扩大了监管覆盖范围，也让企业和个人境外投资信息进入统一监管体系，为税务管理与投资监管之间的衔接提供了新的制度基础。
对于企业而言，这一变化首先体现在跨境投资架构的透明度不断提高。
长期以来，不少企业在开展境外投资时，会通过开曼、BVI、香港等离岸平台搭建多层持股架构，以满足融资、上市、投资便利或者国际税务安排等商业需求。这类架构本身并不当然意味着税务风险，但在《规定》实施后，企业在办理境外投资相关手续时，需要更加完整地披露股权结构、投资路径以及实际控制关系。随着投资监管信息不断完善，企业境外控股平台的设立背景、控制链条和管理模式，也更容易进入监管部门的视野。
从税务角度来看，这意味着部分企业需要重新审视境外平台是否具备与其利润水平相匹配的经济实质。
根据《企业所得税法》及其实施条例，我国居民企业的认定不仅适用注册地标准，同时还适用“实际管理机构”标准。对于注册在境外、但实际管理机构位于中国境内的企业，即使法律形式上属于境外公司，也仍有可能被认定为中国居民企业，并依法就全球所得履行纳税义务。
过去，这类判断更多依赖税务机关个案调查；而未来，随着投资监管信息更加完整，企业境外投资架构、董事会决策机制、管理团队安排以及实际控制情况等信息都有可能成为税务机关开展风险分析的重要参考。尤其是对于通过多层SPV开展跨境投资的企业而言，如果境外公司缺乏相应人员、办公场所和经营管理活动，而重大经营决策始终在境内完成，其税务风险将比以往更加值得关注。
相比企业层面，《规定》首次将居民个人纳入适用范围，同样释放出值得关注的监管信号。
长期以来，我国个人境外投资主要涉及外汇管理、个人所得税等不同制度安排，而《规定》首次明确将居民个人作为对外投资主体，并授权有关部门制定个人对外投资管理办法，意味着未来个人境外投资活动将逐步形成更加系统、统一的监管规则。
需要注意的是，《规定》中的“居民个人”并不完全等同于个人所得税法中的“居民个人”概念，两者服务于不同的制度目标，未来具体认定标准仍有待配套规则进一步明确。但从制度衔接的角度来看，随着个人境外投资备案、资金跨境流动和信息报告机制不断完善，个人持有境外股权、金融资产及其他投资权益的情况，也将更加容易进入监管范围。
这对于拥有境外资产配置、海外身份规划或者跨境居住安排的投资者而言，意味着税务合规的重要性进一步提升。个人在不同制度框架下所作出的身份声明、纳税申报以及外汇登记等信息，未来都可能成为监管部门开展风险识别的重要依据。尤其是在国际涉税信息交换机制持续深化的背景下，境外投资收益、境外金融资产以及相关纳税义务之间的一致性，将成为税务机关重点关注的内容。
从这个意义上说，《规定》扩大的是投资监管对象，但真正发生变化的，是跨境投资信息的透明度和可获取性。当投资监管、税收征管、外汇管理等制度逐步实现信息衔接后，企业和个人面临的税务风险将越来越多地体现为全流程、全过程的合规管理问题，而不再局限于传统意义上的纳税申报环节。
如需了解更多详情内容，欢迎咨询我们
瀚林汇商业咨询是一家集境内外股权架构搭建、红筹架构搭建、境内外股权激励、财税体系建设咨询、外汇登记（37号文登记、ODI登记、7号文登记）、人力资源体系建设为一体的商业咨询公司，本企业拥有行业内知名的咨询顾问、拥有上百家企业辅导落地经验，从战略体系到内控体系为一体的专业咨询机构，为企业提供并链接各行业成功企业与实战型大咖为企业家及其企业输出创新、可行的指导和执行办法。
微信咨询电话☎️：13480949549 （微信同号）
微信客服邮箱📮：hengshanzixun_sz163.com