新《公司法》下，股权转让怎么做？

责任承担风险：

新公司法两个条款。 

第50条，公司发起股东要对出资不足的部分承担连带责任； 

第88条，认缴的股权转让后，转让方要承担担保责任。这两个条款就导致了很多认缴的股权转让以后，未来还可能被拉回来承担责任！

补缴税款风险：

股权变更不是一件简单的事，它涉及到一系列的法律程序和工商、税务的处理。如果你转让的价格低于公允价值，税务局有权利给你来个核定，那有可能要补缴好多税款，补缴几十万、上百万税款的案例比比皆是！

转让无效风险：

缺乏合同订立的意思自治要件、违反法律、行政法规的强制性规定、违背公序良俗等其他情形，都有可能导致股权转让协议无效。 

商业交易复杂多变，合同的有效性可是关乎双方权益的大事，一定要谨慎对待！

对受让人的建议：  进行法律尽调。合法签署股权转让协议，约定担保责任和债务承担。注重程序合法性，及时办理税务及工商变更登记。  

对公司债权人的建议：不定期关注债务人公司的经营管理信息。及时知晓公司股东及法定代表人变更动态。必要时提起股东损害公司债权人利益责任之诉。

股权转让形式

对内转让: 

股东自由约定，无需征得其他股东特别同意。

对外转让:

无需经过其他股东特别同意，但需做书面通知。书面通知内容:股权转让的数量、价格、支付方式和期限等。

其他股东在同等条件下有优先购买权，三十日内未答复视为放弃。

股权转让流程

1） 协商与尽调

聘请律师进行法律尽职调查，了解公司运营、财务及法律合规性。

2）审批与评估

特殊企业需经相关部门审批。由专业评估机构进行资产评估。 

3） 签订股权转让协议

形成内部决议(如为公司实体)。签订书面协议，明确双方权利义务。 

4）办理变更登记手续

提交申请资料至工商行政管理部门。

办理审核与登记，更新公司章程及股东名册。

签发出资证明书给新股东。 

5） 后续交接处理

完成股权交割和付款。办理税务申报和缴纳。

出让方交接公司相关资料。

股权转让协议要素

1） 合同主体准确

写明出让方与受让方身份，避免以目标公司名义签订。重视落款签署真实性。 

2） 股权转让核心要素

双方基本信息、公司概况、股权架构、转让比例等。交易金额、支付安排、交割时间与方式。股东身份获取时点、变更登记约定。债权与债务安排、双方权利义务界定。保证与承诺、违约责任设定。争议解决机制。 

3 ）法律合规性

设定不可抗力条款。

明确双方通知义务和联系方式。

变更登记事项

1）法条对照

相关法条内容。 

2） 两次书面通知

第一次:出让人书面通知其他股东(对外转让时)。第二次:出让人书面通知公司，请求变更股东名册并办理变更登记。

3）公司拒绝变更登记的救济合理期限为30 日。受让股东可提起“股东资格确认之诉”。

瑕疵出资股权转让中的责任承担

1） 法条对照

相关法条内容。

2） 瑕疵出资的股东责任承担 

未届出资期限的股权转让:受让人先承担缴纳出资义务。转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 

已届出资期限的瑕疵股权转让:

转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。受让人不知情则不承担责任。

特殊情形下的股权转让(变更)

1） 法院强制拍卖被执行人的股权

通知公司及全体股东，其他股东有优先购买权。二十日不行使优先购买权视为放弃。 

2） 股东请求公司收购股权

特定情形下股东可请求公司收购股权。明确三个时间点:六十日、九十日、六个月。

3）股权的继承

自然人股东死亡后，合法继承人可继承股东资格，除非公司章程另有规定。