2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）将正式施行。作为我国对外投资领域首部行政法规，837号令的施行，标志着过往依赖部门规章、规范性文件的监管时代正式落幕，中国对外投资管理全面迈入高位阶立法、穿透式监管、全周期管控的全新阶段。
对于广大跨境电商卖家而言，这项新政与日常经营息息相关。行业普遍沿用的本土店代持、离岸SPV架构、店群矩阵布局、境外主体实际控制等模式，都将迎来监管逻辑的底层重构，过往粗放式经营的合规漏洞将全面暴露。
一、海外主体备案风险
核心风险
境外注册的店铺运营公司、回款主体、海外仓公司均属法定对外投资标的；仅完成境外工商注册、未办理ODI备案，属于新政重点稽查的违规行为。
自查要点
二、本土店代持架构风险
核心风险
通过本地人代持注册的TikTok Shop/Shopee/Lazada等平台本土店，若由境内团队实际掌控运营、资金与货源，将被穿透认定为实质境外投资，未备案即构成违规。
自查要点
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本土店铺是否存在本地人头代持、境内实际控制的情况 -
是否存在 “护照店”“中介代持店” 等未备案境外投资主体
三、店群与SPV架构风险
核心风险
多店铺矩阵、多层离岸SPV回款架构，以多层主体掩盖境内实际控制权，属于穿透式监管的重点核查对象，空壳主体无备案将触发合规风险。
自查要点
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店群模式下的全部境外主体，是否均已完成合规备案 -
是否通过多层离岸公司架构，规避对外投资监管要求
四、资金回款链路风险
核心风险
未备案境外投资对应的经营收益，通过私户收汇、非合规渠道回流，将同时触发对外投资与外汇管理双重处罚。
自查要点
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境外店铺利润，是否通过合规路径完成境内回流 -
是否存在个人账户代收境外店铺经营收益的情况
五、投后管理台账风险
核心风险
境外主体发生股权变更、经营范围调整、投资金额变动等重大事项，未按规定更新备案；未留存经营台账、未报送年度经营数据，将触发行政处罚。
自查要点
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境外店铺主体股权、主营变更，是否同步更新了备案信息 -
是否按要求留存境外投资相关档案与经营台账资料
结语：合规先行，方能行稳致远
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来源：中国政府网、网络
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