新版《欧盟外商直接投资审查条例》已正式生效，确定自 2028 年 1 月 17 日起实施。所有在该时间节点后完成交割且尚未进入审查流程的外资并购交易，均适用全新监管规则。欧盟各成员国拥有 18 个月过渡期以修订本国法规，预计多数国家将提前落地配套细则。出海企业对欧投资需提前梳理交易架构与业务赛道，排查合规风险。
强制申报机制全面确立，审查范围显著拓宽
旧版框架未强制各国建立申报体系，新规要求所有成员国设立具备中止交割效力的强制申报机制。最低强制审查范围涵盖六类行业：两用物项与军工、人工智能及量子半导体等关键技术、战略关键原材料、能源交通数字核心基础设施、选举配套设施以及特定金融机构。虽然绿地投资和集团内部划转暂不在最低强制范畴，但各国可自主扩大审查边界，预计事前申报场景将进一步拓宽。
监管权限升级：事后核查与穿透式监管
新规赋予成员国常态化事后核查权。即便交易无需事前申报，监管方基于公共安全考量，可在交割后 15 个月内发起主动审查，并有权对潜在风险交易采取限制或否决措施。审查范围发生重大调整：非欧盟母公司旗下的欧盟本土子公司对外投资行为统一纳入审查，不再局限于追溯刻意规避监管的特殊架构。任何一层欧盟境内主体的对外并购均受约束。
协同机制优化，审查时限明确约束
新版规则大幅压缩适用成员国协同合作机制的交易体量，仅三类情形需同步通报欧盟委员会及全体成员国：投资方关联境外国家或受制裁主体、过往拒不执行整改被禁主体；标的企业参与欧盟重大战略项目或多国布局；申报国判断交易可能损害他国安全。合作机制征询周期缩短 20 个自然日，并新增时限约束：受理成员国须在申报材料提交后 15 日内启动流程，二阶段深度审查固定为 45 个自然日。
风险评估标准统一，高风险主体清单扩容
新规统一设置强制投资风险评估标准，监管审查必须全面覆盖多维度安全指标。除原有技术、设施、资源外，新增选举秩序、医药供给、粮食安全及周边敏感设施安全等维度。高风险主体判定清单同步扩容，包括：注册地反洗钱/反恐融资体系存在漏洞、法律强制无偿移交情报、历史拒不执行整改、关联欧盟制裁实体、股权架构不透明或实控人难以追溯的投资者。此类主体交易被否决或附加严苛条件的概率大幅提升。
跨国协查强化，中资企业应对策略
若其他成员国或欧盟委员会提出风险意见，申报主管国必须安排沟通会谈并书面说明采纳或驳回理由。跨国协同审查时，企业需提供更详尽的集团架构与业务布局信息，各国监管机构亦新增跨区域信息协查义务，强化全链条穿透式监管。
计划布局欧盟市场的中资企业，无论是并购本土实体还是通过欧洲子公司对外投资，均需对照新规强制审查赛道进行前置尽调。重点梳理股权架构、实控人背景及上下游产业关联，预留充足审查周期并搭建完整合规材料，以规避因未申报、信息缺失或架构不合规导致的交易暂停、交割受阻乃至事后追溯风险。
