六个典型案例的裁判规则与法理分析
最高人民法院于2026年6月发布《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》，同步配套公布六件建设工程施工合同纠纷典型案例。本文逐案梳理提炼核心裁判规则，并结合民法典、建筑行业相关法律法规及民法基本原理，开展深度法理分析。
案例一：发包人明知资质借用时，借用资质人可直接向发包人主张折价补偿
裁判规则
建设工程施工合同订立时，发包人明知或应知实际施工人借用他人资质承揽工程的，案涉施工合同因违反法律强制性规定归于无效。但实际施工人完成的工程质量合格的，有权直接向发包人主张工程折价补偿款，无需以出借资质企业为中转主体主张权利。
法理分析
本案核心法理争议聚焦于合同无效后的责任主体认定与无效合同的利益平衡规则两大维度：
第一，合同无效场景下不当得利返还的主体突破。《民法典》第七百九十三条明确规定，建设工程施工合同无效但工程质量合格的，承包人可参照合同约定主张折价补偿。传统裁判思路严格恪守合同相对性原则，认为借用资质的实际施工人与发包人无直接合同关系，仅能向出借资质企业主张权利，但若出借企业怠于维权、消极行权，实际施工人的合法权益将陷入救济僵局。本案裁判规则突破了合同相对性的机械适用，确立了发包人明知挂靠情形下的直接结算规则：发包人缔约时明知相对方为实际施工人，真实交易意思表示指向实际施工主体而非出借资质的名义企业，因此在实际施工人与发包人之间成立事实结算关系，实际施工人可直接主张折价补偿。
第二，资质借用行为的违法否定与劳动成果的价值保护。《建筑法》第二十六条明令禁止建筑企业出借资质、个人借用资质承揽工程，案涉资质借用合意及施工合同均属无效，出借资质企业主张的挂靠费、管理费等非法利益，依法不予保护。但否定违法行为效力，并不等同于否定实际施工人投入的人力、物力、财力等施工成本的价值。案涉工程已物化成为发包人合法享有的财产，若仅因合同无效就彻底剥夺实际施工人获取对价补偿的权利，将导致发包人无合法依据占有他人劳动成果，构成不当得利。折价补偿的本质是基于不当得利规则的财产返还，并非基于有效合同的价款支付，不以合同有效为前提，仅以工程质量合格为核心要件，兼顾了法律强制性规定与民事公平原则。
案例二：总包单位对分包单位欠薪承担先行清偿责任
裁判规则
建设工程施工过程中，分包单位拖欠农民工工资的，施工总承包单位应当依法承担工资先行清偿义务；总承包单位完成清偿后，可依据合同约定及法律规定，向欠薪的分包单位全额追偿。
法理分析
本案裁判规则的核心依据为《保障农民工工资支付条例》第三十条，其制度设计与归责逻辑可从责任本质与司法价值两个层面解读：
其一，基于工程管控地位的法定监督责任。施工总承包单位是工程项目的总牵头方、总管控方，对项目施工、分包用工、工程款及工资发放负有全程法定监督管理义务。判令总包单位承担先行清偿责任，并非将其认定为分包债务的连带保证人，而是遵循风险与管控能力相匹配的民事归责原则。总包单位实际掌控工程款拨付、工资专户管理、工资保证金缴存等核心环节，具备防范、管控分包单位欠薪风险的绝对优势，由其承担先行清偿责任，是法定监督义务的延伸与落地。
其二，基于弱势群体保护的实质公平价值。农民工与分包单位存在实际用工关系，与总包单位无直接合同关联，若严格依据合同相对性主张权利，在分包单位资金链断裂、无力支付工资时，农民工需通过冗长的仲裁、诉讼程序维权，维权成本极高、周期极长。先行清偿制度打通了农民工维权的全链条通道，将薪资支付风险从弱势的农民工群体，转移至具备风险承受能力、资金实力和风险分散机制的总包单位，有效规避了弱势群体维权困境，彰显了司法对实质公平与民生权益的优先保护。
案例三：固定总价合同未完工，可按比例法结算已完工程价款
裁判规则
采用固定总价计价的建设工程施工合同，因合同解除、客观停工等原因未能全部完工的，针对承包人已完成且质量合格的工程部分，可由鉴定机构采用统一取费标准，分别核算已完工程定额造价与整体工程定额造价，以二者比值乘以合同约定固定总价，据实结算已完工程价款。
法理分析
本案裁判规则有效解决了固定总价合同提前终止后的价款结算难题，厘清了固定总价的适用边界与未完工程的计价逻辑：
第一，固定总价合同的风险分配与适用前提。固定总价计价模式的核心规则是风险固定分配，即承包人承担工程量变动风险，发包人承担市场价格波动风险，在合同约定施工范围内，工程总价不作调整。但该计价规则的适用，以承包人完成全部施工内容、实现合同完整履行效果为预设前提。若工程中途停工、合同提前解除，固定总价的整体计价基础不复存在。同时，承包人投标时普遍存在不平衡报价策略，即抬高前期施工项目报价、压低后期施工项目报价，若简单按照施工工程量比例折算价款，将严重背离当事人缔约真实意思，造成双方利益失衡。
第二，比例结算方法的合法性与合理性。本案确立的定额价款比例法，是司法实践中兼顾当事人合意与客观价值的最优结算方式。鉴定机构以工程所在地统一定额标准核算造价，能够客观反映已完工程与整体工程的实际价值占比，以此比例拆分合同固定总价，既充分尊重了双方当事人对总价计价方式的合意约定，摒弃了随意突破合同计价规则的主观裁量，又有效规避了不平衡报价、工程量简单折算带来的利益偏差，实现了契约自由与实体公平的有机统一，该结算方法亦被最高人民法院多个在先案例予以确认和采信。
案例四：审计报告久拖不出，可通过司法鉴定确定价款
裁判规则
建设工程施工合同约定以审计结论作为工程价款结算依据，非因承包人原因导致审计长期未办结、无法出具审计结论的，承包人申请通过司法鉴定方式确定工程价款的，人民法院依法应予准许。
法理分析
本案核心法理在于界定“审计结算条款”的效力边界，通过民法附条件法律行为规则，规制权利滥用、填补权利救济空白：
其一，“以审计为准”约定的意思自治边界。当事人约定以审计结论作为结算依据，属于商事交易中合法的意思自治范畴，不违反法律强制性规定，原则上应当认定有效。但意思自治并非绝对自由，不能成为一方当事人滥用权利、拖延履行付款义务的工具。若因发包人怠于配合审计、拒不提交审计资料，或审计机关无正当理由长期拖延，导致审计结论无限期无法出具，将使得承包人的价款支付请求权始终处于不确定状态，本质属于以程序拖延损害实体权利，构成权利滥用。
其二，条件拟制成就规则的司法适用。当事人约定的“以审计结论结算价款”，在民法性质上属于附生效条件的付款义务。依据《民法典》第一百五十九条规定，当事人为自身利益不正当阻止条件成就的，视为条件已经成就。当审计迟延可归责于发包人一方时，法定付款条件依法视为成就，发包人不得以未出具审计报告为由拒绝付款。在此情形下，司法鉴定是司法程序提供的替代性救济路径，通过专业鉴定确定工程客观价款，有效化解了第三方审计不作为引发的结算僵局，保障承包人的合法价款债权得以实现。
案例五：合同解除后退场，质量保证金返还期限从退场日起算
裁判规则
非因承包人原因导致工程中途停工、合同无法继续履行，承包人完成施工退场且已完工程质量合格的，质量保证金的返还期限自承包人实际退场之日起算，发包人不得以案涉工程未整体竣工验收为由无限期扣留质量保证金。
法理分析
本案裁判精准厘清了质量保证金制度的规范目的，明确了未完工程、中途退场场景下质保期的起算规则：
其一，质量保证金制度的规范初衷与适用边界。质量保证金的制度价值，在于担保缺陷责任期内工程质量缺陷的维修、整改义务履行，核心目的是保障工程质量，而非赋予发包人长期占用承包人资金、变相融资的特权。常规工程的缺陷责任期自竣工验收合格之日起算，期限通常为一至两年。但工程中途停工、彻底丧失复工可能时，案涉工程已不具备整体竣工验收的基础，若继续以“未竣工验收”为由无限期扣留质保金，将彻底偏离质量保证金的制度规范目的，严重损害承包人的财产权益。
其二，退场时点作为起算节点的法理依据。承包人实际退场后，即彻底丧失对施工现场的占有、控制和管理权，后续工程若复工将由第三方施工主体完成，施工责任主体彻底分割。此时固定已完工程的质量责任边界，符合风险随控制权转移的民法基本原理。自退场之日起算质保期，能够清晰区分前后施工阶段的质量责任，避免后续施工行为引发的质量问题归责于原承包人，既保障了发包人在缺陷责任期内的质量追责权利，又防止发包人不当延长质保扣留期限，同时不免除承包人对已完工程的法定保修责任，实现了双方权利义务的平衡。
案例六：合同僵局中，可先行判决解除合同并移交施工现场
裁判规则
建设工程施工合同履行陷入僵局，双方一致确认合同已无继续履行可能的，人民法院在组织双方固定施工界面、留存施工证据、固化工程现状的基础上，可就合同解除、承包人退场、施工现场移交等无争议事项先行作出判决，对于工程价款结算、质量损失认定等复杂争议事项，继续审理、另行处理。
法理分析
本案裁判结合民事诉讼程序规则与商事效益原则，破解了建设工程合同僵局的处置难题，兼具程序合法性与实体合理性：
第一，先行判决的程序法依据。《民事诉讼法》第一百五十六条明确规定，人民法院对案件中部分事实清楚、权利义务关系明确、可独立处理的事项，可以先行判决。建设工程纠纷中，合同解除、场地移交、施工界面固定等事项，事实清晰、争议较小、具备独立裁判条件；而工程价款鉴定、质量缺陷定损、违约责任划分等事项，流程复杂、周期较长。先行判决机制严格契合民事诉讼程序规则，能够实现繁简分流、分段处置，提升纠纷解决效率。
第二，防止损失扩大的利益衡量与司法价值。建设工程停工后，施工现场的设备闲置、人员窝工、材料损耗、场地占用等会持续产生高额成本，形成持续性经济损失。同时，场地长期被占用将导致后续施工无法推进，极易引发工期延误、商品房逾期交付、上下游合同违约等连锁次生纠纷，损害当事人利益乃至社会公共利益。在合同僵局已无法调和的前提下，法院通过先行判决解除合同、移交场地，在充分固定证据、保障承包人实体权利的基础上，及时终止损失持续扩大的状态，体现了效率优先、止损减损、兼顾公平的商事审判理念，实现了个案利益与社会整体利益的双重保护。
小结
前述六件典型案例，集中彰显了最高人民法院审理建设工程施工合同纠纷的核心裁判导向，形成了体系化、实操性极强的裁判规则体系，且相关规则已被2026年6月30日施行的《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》正式吸纳、规范化确认。整体来看，本次典型案例的裁判逻辑主要体现三大核心取向：
一是穿透形式、回归实质。在资质借用、农民工欠薪追索等纠纷中，摒弃机械的合同相对性适用，穿透书面合同的形式表象，依据实际交易主体、管控责任、受益归属配置权利义务，将责任归属于真正的义务承担主体，实现实质正义。
二是尊重合意、灵活适配。秉持尊重当事人意思自治的基本原则，不机械僵化适用合同约定，针对固定总价未完结算、审计结算迟延等特殊场景，结合案件客观实际调整裁判规则，兼顾契约严守与客观公平，化解法律规则与现实履约的适配冲突。
三是公平为本、效率兜底。通过优化质保期起算规则、创设合同僵局先行判决机制、畅通弱势群体维权通道等方式，规制权利滥用行为，减少程序性损耗与次生损失，平衡发包人与承包人、企业与劳动者的利益关系，实现公平与效率的有机统一。